證監會有關部門負責人28日表示，上市公司治理還存在上市公司經營管理體制改造不徹底、部分上市公司大股東行為未得到有效制衡和上市公司治理違規成本較低三大深層次問題。

　　有關部門負責人說，通過專項活動，集中解決了一批我國上市公司普遍存在的公司治理問題，推進完善了上市公司的基礎性制度。但是，我國資本市場“新興加轉軌”的階段性特征沒有發生根本變化，影響上市公司治理的部分深層次問題難以在短期內完全解決，上市公司治理“形似而神不至”的現象仍然存在。因此，完善上市公司治理工作具有重要性、長期性、復雜性和艱巨性等特點，不會一勞永逸，需要上市公司各當事方的共同努力，大力推動“公司自治、股東自治”的文化和機制建設，將公司治理逐步從外部要求規范轉化為內部自覺規范，從而解決影響上市公司治理的關鍵問題；需要證券監管部門和相關各方的持續推進，在監管機制和制度建設上不斷完善，在監管水平和監管方式上不斷改進，著力研究解決影響上市公司治理的深層次、根源性問題。

　　上市公司經營管理體制改造不徹底

　　他說，存在的第一大深層次問題是上市公司經營管理體制改造不徹底，影響到上市公司獨立市場主體地位和經營真實性。

　　我國大多數上市公司是由原來的國有企業改制而來，一些公司由于改制不徹底，上市公司與母公司存在千絲萬縷的聯系，而未能按照監管要求，在資產、業務、人員、財務、機構等方面與母公司真正分開，缺乏獨立性。如，部分上市公司的資產尚不完整或不獨立；一些公司仍存在與控股股東、實際控制人及其關聯企業的同業競爭問題，或是主要業務或利潤來源嚴重依賴關聯方，存在大量的關聯交易；個別公司還存在高管人員在控股股東處兼職或超期任職等問題。

　　部分上市公司大股東行為未得到有效制

　　有關部門負責人表示，存在的第二大深層次問題是部分上市公司大股東行為未得到有效制衡，侵占上市公司和中小股東利益成為可能。

　　股權分置改革完成后，大股東和中小股東的利益趨于一致，一些合規意識強的上市公司控股股東大力支持上市公司合規經營，并獲取正常的投資收益。但是，也有部分合規意識差的控股股東，漠視公司治理的原則和規則，濫用其控股地位，繞過“三會”直接插手上市公司事務；甚至違背誠信和忠實義務，通過不公允的關聯交易、違規擔保、占用上市公司資金等方式直接或間接侵吞上市公司和中小股東的合法權益。此外，上市公司“三會”運作和內部控制也易因此流于形式，公司治理難以真正起到控股股東與中小股東相互制衡、內部董事和外部董事相互制衡、監事會和董事會相互制衡的效果。

　　上市公司治理違規成本較低

　　他認為，存在的第三大深層次問題是公司治理相關立法、司法和證券監管部門執法等方面的因素，上市公司治理違規成本較低

　　一是目前上市公司治理相關規則強制性規定少、偏重指導公司自治、缺乏責任追究機制。二是雖然現行法律已初步規定了司法介入公司治理的依據和途徑，但操作性不強，特別是在對保護投資者追究控股股東、董事、監事和高級管理人員法律責任等方面缺乏操作性較強的制度安排。三是目前對上市公司的行政監管手段和監管資源有限，行政處罰取證定性較難，監管威懾力仍需增強。此外，從監管環境來看，還有待形成監管部門、主管部門、自律組織、各市場參與主體齊抓共管上市公司治理的外部環境。(申屠青南)