黃利明

　　4月初，證監(jiān)會(huì)和上市公司、券商的數(shù)位人士證實(shí)，證監(jiān)會(huì)上市部正在領(lǐng)銜籌建中國上市公司協(xié)會(huì)。本報(bào)獲悉，未來上市公司的獨(dú)立董事可能不會(huì)再由上市公司自己選定，而是由協(xié)會(huì)推薦、選派，以保證其獨(dú)立性。

　　據(jù)悉，擬籌備的上市公司協(xié)會(huì)計(jì)劃下設(shè)董秘專業(yè)委員會(huì)、獨(dú)立董事專業(yè)委員會(huì)等，并考慮建立相關(guān)職務(wù)的專業(yè)資格考試認(rèn)證制度，以加強(qiáng)對上市公司的自律性管理。

　　據(jù)本報(bào)得到的消息，曾任國務(wù)院發(fā)展研究中心副主任、黨組書記的陳清泰，以及證監(jiān)會(huì)原副主席陳耀先，將成為該協(xié)會(huì)理事長與會(huì)長的人選。同時(shí)，剛剛從證監(jiān)會(huì)副主席一職退任的范福春與現(xiàn)任上市部主任楊華將分別成為該協(xié)會(huì)常務(wù)副會(huì)長與秘書長的人選。

　　其實(shí)，中國上市公司協(xié)會(huì)4年前就出了籌建意見，但是由于籌建中牽涉部委、行業(yè)協(xié)會(huì)利益眾多，以及認(rèn)證制度建立的爭議，至今還沒有正式創(chuàng)立。今年此事在證監(jiān)會(huì)員任何現(xiàn)任官員的推動(dòng)下，正在加速推進(jìn)，有望年內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)。

　　但本報(bào)從民政部相關(guān)部門了解到，目前民政部還沒有收到該協(xié)會(huì)的成立申請。

　　加緊籌備

　　一位不愿透露姓名的上市公司人士對此的第一反應(yīng)是：“是不是又加一道緊箍咒�。俊痹谌珖�行業(yè)協(xié)會(huì)清理的大背景下，全國性上市公司協(xié)會(huì)的定位是上市公司關(guān)心的重點(diǎn)。

　　證監(jiān)會(huì)上市部主任楊華則對本報(bào)表示，上市公司的市場化監(jiān)管應(yīng)包括行政監(jiān)管、市場監(jiān)管、自律監(jiān)管，而國內(nèi)正是缺乏自律監(jiān)管，全國性上市公司協(xié)會(huì)的籌建正是為了彌補(bǔ)這塊監(jiān)管，并不是對監(jiān)管加強(qiáng)。

　　上個(gè)月，全國政協(xié)委員、四川新希望(000876SZ)集團(tuán)董事長劉永好曾透露，目前正在推動(dòng)成立全國范圍內(nèi)的上市公司協(xié)會(huì)，下半年舉行創(chuàng)立大會(huì)基本上確定。

　　劉永好認(rèn)為 “關(guān)鍵是民政部這關(guān)”，但本報(bào)從民政部得到的消息是暫未收到中國上市公司協(xié)會(huì)的籌建申請。楊華則指出，上市公司協(xié)會(huì)的成立最主要是涉及到一些與其他中央部委的關(guān)系協(xié)調(diào)，還需要很多的溝通和關(guān)系處理。

　　對于已經(jīng)在業(yè)內(nèi)浮出水面的協(xié)會(huì)人事安排，楊華說：“現(xiàn)在協(xié)會(huì)離正式成立尚早，具體的人事也還未有正式討論過�！�

　　事實(shí)上，證監(jiān)會(huì)醞釀中國上市公司協(xié)會(huì)的工作已經(jīng)4年有余。在最近兩年的證監(jiān)會(huì)主席工作報(bào)告中，均有將該協(xié)會(huì)的籌建作為重點(diǎn)工作之一提及。但如今依然是籌而不立。

　　據(jù)了解，這主要是涉及國有企業(yè)的監(jiān)管部門如國資委、財(cái)政部和地方政府的關(guān)系處理，以及協(xié)會(huì)的職能界定和部分職能的承接。

　　國內(nèi)上市公司中，不少是國有企業(yè)甚至是央企，因此在公司高管、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的任職資格、公司治理等方面都主要是由出資人做主，在證監(jiān)會(huì)走個(gè)形式。同時(shí)，這些上市公司絕大部分都加入了各自所在行業(yè)的行業(yè)協(xié)會(huì)，并且是行業(yè)協(xié)會(huì)的重要成員，因此如何與行業(yè)協(xié)會(huì)的自律性管理有所區(qū)分也存在問題。

　　另外，現(xiàn)有上市公司董秘和獨(dú)立董事的培訓(xùn)由交易所負(fù)責(zé)，董事和監(jiān)事等高管人員的培訓(xùn)由證監(jiān)會(huì)下屬各地證監(jiān)局負(fù)責(zé)，上市公司協(xié)會(huì)的成立亦將涉及這些培訓(xùn)職能的轉(zhuǎn)移。

　　一位地方證監(jiān)局人士指出，現(xiàn)在董秘、獨(dú)立董事和上市公司董事、監(jiān)事等高管分屬于交易所和證監(jiān)會(huì)，到時(shí)能否交到協(xié)會(huì)也還會(huì)有一個(gè)過程。一是協(xié)會(huì)要有能力承接，二是交易所愿意交出這些培訓(xùn)職能。

　　協(xié)會(huì)承擔(dān)認(rèn)證職能

　　雖然全國性上市公司協(xié)會(huì)到現(xiàn)在還沒有成立起來，但全國卻有十多個(gè)省份都已經(jīng)有了地方性的上市公司協(xié)會(huì)。如廣東省上市公司協(xié)會(huì)，下設(shè)董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)兩個(gè)專業(yè)委員會(huì)。每年繳納的會(huì)員費(fèi)，根據(jù)會(huì)員級(jí)別從1萬元到3.8萬元不等。浙江上市公司協(xié)會(huì)則還包括了一個(gè)獨(dú)立董事專業(yè)委員會(huì)。

　　形式上，這些協(xié)會(huì)與當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局對接，進(jìn)行自律性管理和服務(wù)。不過，從現(xiàn)在的情況來看，各地上市公司協(xié)會(huì)在管理上還是較為松散的。有些省份的上市公司協(xié)會(huì)與當(dāng)?shù)氐淖C券業(yè)協(xié)會(huì)下屬部門，是一套人馬兩塊牌子。

　　因此，上述地方證監(jiān)局人士坦言，各地方省級(jí)上市公司協(xié)會(huì)在自律管理上的功能沒有真正體現(xiàn)，現(xiàn)在還是局限在交流、考察、調(diào)研等方面。

　　據(jù)本報(bào)了解，按照證監(jiān)會(huì)的籌備思路，未來將通過自律性組織架構(gòu)來進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司的自我約束力，更好地促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)營。其中，最為核心的是計(jì)劃設(shè)立董秘專業(yè)委員會(huì)、獨(dú)立董事專業(yè)委員會(huì)，并將考慮資格認(rèn)證制度。

　　證監(jiān)會(huì)也一直在為此做著一些基礎(chǔ)的準(zhǔn)備工作。去年香港特許秘書公會(huì)就曾向中國證監(jiān)會(huì)推薦了一些國際上的經(jīng)驗(yàn)。該公會(huì)還依照證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門的要求提交了調(diào)研資料，并建議從立法上規(guī)定自律組織的職能及董事會(huì)秘書的職責(zé)與資格要求。

　　其實(shí)，深、滬兩個(gè)交易所對上市公司董秘與證券事務(wù)代表的管理，在2008年底和2009年初，就已經(jīng)分別出臺(tái)了 《上市公司董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表資格管理辦法》，并且相關(guān)的考試培訓(xùn)也已經(jīng)運(yùn)行。而對獨(dú)立董事的資格培訓(xùn)也是由交易所來承擔(dān)的。

　　內(nèi)地與香港的最大區(qū)別在于，香港要求董秘必須先取得資格才能獲任，而內(nèi)地則是先聘任再經(jīng)過培訓(xùn)取得資格，再正式任職。而且內(nèi)地交易所頒發(fā)的董秘資格證書還不能像注冊會(huì)計(jì)師和注冊律師那樣稱作真正意義上的專業(yè)資格。

　　另外，據(jù)本報(bào)了解，籌建中的中國上市公司協(xié)會(huì)還將考慮，通過協(xié)會(huì)推薦、選派獨(dú)立董事，并由協(xié)會(huì)向上市公司收取相關(guān)費(fèi)用，向獨(dú)立董事發(fā)放津貼或報(bào)酬，以從根本上保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性。

　　現(xiàn)實(shí)中，由于無法真正發(fā)表獨(dú)立意見，有的獨(dú)立董事主動(dòng)邊緣化，自稱 “花瓶董事”或 “人情董事”。2007年，曾為健康元(600380SH)獨(dú)立董事的蘇醒曾領(lǐng)銜起草 《關(guān)于成立中國上市公司獨(dú)立董事協(xié)會(huì)的建議》，并當(dāng)面遞交給了證監(jiān)會(huì)主席尚福林。當(dāng)時(shí)，尚福林表示“正在考慮中”，目前看來將歸入未來協(xié)會(huì)的職能里。

　　定位之爭

　　“關(guān)鍵是上市公司協(xié)會(huì)職能界定清楚。”一位地方證監(jiān)局局長表示，它不應(yīng)是證監(jiān)會(huì)的上市公司監(jiān)管二部，只是一個(gè)自律組織。

　　這位證監(jiān)局局長稱，那些行政不應(yīng)該管或不利于管的，才能納入?yún)f(xié)會(huì)的職能范疇，比如信息披露、誠信、社會(huì)責(zé)任等問題，而證監(jiān)會(huì)管的應(yīng)是行政命令。

　　據(jù)悉，原來證監(jiān)會(huì)曾考慮過設(shè)立董秘協(xié)會(huì)、獨(dú)立董事協(xié)會(huì)，但這些都在上市公司當(dāng)中，所以索性成立上市公司協(xié)會(huì)，一起進(jìn)行自律性管理。

　　同時(shí)，據(jù)本報(bào)了解，籌備小組也在對協(xié)會(huì)職能進(jìn)行研究，與其他協(xié)會(huì)的職能避開，主要圍繞促進(jìn)上市公司的規(guī)范運(yùn)作、對投資者負(fù)責(zé)來進(jìn)行。

　　在各個(gè)行業(yè)協(xié)會(huì)中，上市公司雖然只是一部分，但往往是所在行業(yè)協(xié)會(huì)的重要成員。因此，在一些行業(yè)協(xié)會(huì)的人士看來，有行業(yè)協(xié)會(huì)作為一些公司的自律管理，就沒有必要單獨(dú)弄一個(gè)上市公司協(xié)會(huì)，有事情可以到行業(yè)協(xié)會(huì)去處理。

　　一家地處湖南的上市公司總經(jīng)理也向記者表示，更為看重行業(yè)性的協(xié)會(huì)自律性管理。

　　不過，上市公司協(xié)會(huì)則是打破行業(yè)界限，從上市公司的特點(diǎn)來進(jìn)行自律性監(jiān)管，體現(xiàn)上市公司的在資本市場中的公開、公平、公正的原則。

　　但一位證券公司人士指出，中國上市公司協(xié)會(huì)依然是由監(jiān)管者發(fā)起，存在因人設(shè)事、多重監(jiān)管的問題，而且現(xiàn)有的重要成員人選也與監(jiān)管者的身份有關(guān)，這等于加強(qiáng)對上市公司的監(jiān)管，帶上了一定的行政色彩，所以難有自愿性的體現(xiàn)。

　　對此，上述證監(jiān)局局長指出，協(xié)會(huì)的人員必須熟悉監(jiān)管也熟悉上市公司，否則無法跟行政監(jiān)管對接，自律監(jiān)管是行政監(jiān)管的補(bǔ)充和配套，完全另起爐灶，另搞一套人馬，與上市公司的監(jiān)管格格不入也不好。

　　來源：經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)

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