張天語

　　中國證監會正遭遇繼“王小石案”后的又一次信任危機。

　　3月28日有媒體報道，中國證監會工作人員李莉遭到涉嫌內幕交易的舉報。舉報人蘇彩翠女士有證據顯示，李莉在三一重工(600031.SH)發布2006年年報的前一天即2007年3月7日所發的短信中，涉及三一重工即將披露的業績及分紅情況，并與次日年報公告內容一致。

　　在蘇女士提供的尾號為“2279”的李莉曾使用過的手機SIM卡中有一條短信，全文如下：“三一重工06年每股收益1.16元，分配預案十轉增十，分紅利兩元。明天公布�！苯邮諘r間是2007年3月7日1點07分59秒。而次日，三一重工2006年年報發布，果然與短信內容一致。

　　在短信發送之時，三一重工的股價漲幅不到2%，但當天收盤時漲幅高達8.26%。并在隨后的一個多月時間里從42元沖高至70.8元。

　　根據現有法律法規，未披露的財務數據會影響股價變動，屬于內幕信息。上海欣望聞達律師事務所宋一欣律師對本報記者表示，如查證屬實，李莉此舉應涉嫌泄露內幕信息，但是否坐實內幕交易罪，則要看李莉是否利用此消息進行股票買賣，或明示、暗示他人買賣相關股票。

　　本報記者獲得的信息顯示，舉報人蘇彩翠女士是李莉的“前婆婆”，即其前夫的母親。李莉與蘇女士的兒子曾經有過一段短暫婚姻，并已于2008年離婚。

　　3月29日晚，記者發稿之前，中國證監會通過中證網發表了最新回應：沒有證據表明李莉從事內幕交易，三一重工從未將2006年年報提交證監會審核，李莉的母親從未買賣該公司股票，其前夫在與李莉婚姻存續期間也未買賣該公司股票。

　　內幕信息如何泄露

　　那么，上市公司尚未披露的財報信息是如何泄露的？本報記者采訪了一位保薦代表人，了解了上市公司年報披露的整個過程：

　　一般上市公司年報，從形成到公開披露有四個主要環節，一是年報內容形成，由上市公司財務部等相關部門負責，并由保薦代表人核查應披露的信息是否全面披露；二是經過會計師事務所的審計；三是提交董事會表決；四是在交易所預約披露時間并到期公告。

　　前三個環節中有可能知悉年報內容，一是制訂年報及參與董事會的公司內部相關人員；二是進行審計的會計師事務所人員；三是保薦代表人。而第四個環節，即在交易所預約披露時間，一般而言只是走個程序，交易所人士并不對年報內容進行審核。

　　重要的是，在整個上市公司年報披露過程中，并不涉及證監會任何部門的行政許可或者任何審核。證監會在對“李莉案”的回應中也指出：“年報利潤分配預案不屬于證監會的行政審批事項。該公司從未將2006年年報提交證監會審核�！�

　　而李莉是2002年1月考入證監會的工作人員，先后在證監會稽查一局和行政處罰委辦公室工作，與上市公司的監管也不存在直接關系，按常理應無可能提前知曉三一重工的年報數據。

　　從李莉知悉此內幕信息的可能渠道得知，在此前幾個環節中，均有泄露內幕信息的可能。并且，此內幕信息一路上達，直至擴散到證監會內部人員。

　　此外，蘇女士還向媒體提供了李莉手機上進行股票交易的記錄。從2007年1月1日至2009年6月2日期間，共有7次交易，委托數量也從400股-2300股不等。但奇怪的是，該交易記錄中的交易證券代碼中并無三一重工，該賬戶的“股東姓名”一欄顯示的也不是李莉。

　　《證券法》第四十三條明確規定：“證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票�！�

　　也就是說，該賬戶并不為李莉所有，但卻是用她的手機在進行股票交易操作。宋一欣律師表示，如若能夠證實下單操作的就是李莉本人，則她涉嫌觸犯“借他人名義買賣股票”的禁令。

　　年內實行內幕知情人登記制度

　　“發現(證監會內部)有人做內幕交易也很正常，這是全世界的難題，但這個事情對聲譽打擊太大了，你力推誠信為本，力推三公原則，結果自己做不到，還怎么要求別人？”一位券商高層人士表示。

　　實際上，自從出現“王小石案”后，證監會大力整治干部隊伍，也處理過一些違法違規事件。并在2009年11月出臺了新的《中國證監會工作人員行為準則》，比照《公務員法》，并吸收《證券法》精神，對系統內工作人員在執業行為、執業責任、執業道德和執業紀律等方面提出要求。

　　比如明確規定，工作人員不得泄露證券期貨交易內幕信息，不得泄漏工作中所知悉的有關單位和個人的商業秘密。

　　“證監會黨委對加強這個隊伍管理作出了很大努力，證監會人人都清楚，自己是坐在火山口上，有千萬雙眼睛看著的�！币晃蛔C監會內部人士說。

　　證監會提供的數據顯示，近兩年全國黨政機關、紀檢監察系統的案件案發率平均是在千分之一點多，證監系統在千分之零點三到零點五之間。

　　亡羊補牢，猶未晚矣。

　　為最大限度避免泄露內幕信息，證監會今年在上市公司力推“內幕信息知情人登記制度”。即所有接觸內幕信息的人，都要實施登記，并且將明確相關各方在重大事項策劃、決策過程中的信息披露、信息保密、信息澄清等方面責任。

　　同時，該制度還要求，內幕信息知情人在直接或間接獲取公司內幕信息時，應按照本制度進行登記備案。董事會秘書應在相關人員報告、獲取內幕信息的同時進行登記備案，登記備案材料保存至少三年以上。

　　登記備案的內容包括但不限于知情人的姓名、職務、身份證號、證券賬戶、工作單位、知悉的內幕信息、知悉的途徑及方式、知悉的時間、保密條款等。

　　同時，向其他內幕信息知情人員提供未公開信息的，應在提供之前經秘書處備案，確認已經與其簽署保密協議或者其對公司負有保密義務，并及時做好相關登記。

　　除了常規內幕信息，對并購重組等審批鏈條較長的事項，監管部門也在試行此制度。

　　“比如并購重組的雙方公司相關負責人員、參與人員，以及審核該項行政許可的相關部委人員，不管什么人都要實施登記。”一位證監會人士此前向本報記者表示，該項制度的核心是所有接觸內幕信息的人都要明確記錄在案，一方面在登記的過程中也是讓每個人意識到自己已經是知情人，不要做違法違規的行為；另一方面也增加市場監督，讓整個市場都知道誰是知情人，則市場及公眾監督的力度也相應增加。

　　本報記者獲得的信息顯示，該制度將實施分階段披露的原則，即在并購重組的各重大關節點都要向市場披露，以增加透明度及信息公平性，減少內幕交易的產生。

　　“目前，監管部門采取的措施是，在并購重組方案審批前后，若相關股價出現20%的異動，即會啟動非正式調查程序，確定無內幕交易嫌疑后再繼續審核。”該權威人士指出。

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