本報記者 于海濤 北京報道

　　高淳陶瓷(600562.SH)、西飛國際(000768.SZ)等頻繁曝出的因并購重組產生的內幕交易，正在吸引市場的高度關注，與此同時，監管制度的完備性、打擊的有效性隨之受到矚目。

　　近日，本報記者從接近監管部門的權威人士處獲悉，為最大限度防控內幕交易的發生，中國證監會正在擬建“上市公司內幕信息知情人登記制度”，即所有接觸內幕信息的人，都要實施登記，并且將明確相關各方在重組事項策劃、決策過程中的信息披露、信息保密、信息澄清等方面責任。

　　同時，該制度還將實施分階段披露的原則，即在并購重組的各重大關節點都要向市場披露，增加透明度及信息公平性。

　　“目前，監管部門采取的措施是，在并購重組方案審批前后，若相關股價出現20%的異動，即會啟動非正式調查程序，確定無內幕交易嫌疑后再繼續審核。”該權威人士指出。

　　“登記”全部內幕知情人

　　“比如并購重組的雙方公司相關負責人員、參與人員，以及審核該項行政許可的相關部委人員，不管什么人都要實施登記。”前述權威人士向本報記者解釋，該項制度的核心是所有接觸內幕信息的人都要明確記錄在案。在他看來，目前由于我國并購重組行政審批的鏈條比較長，涉及到多個部門，把各環節的內幕信息知情人通過登記記錄下來，可以有兩個作用。

　　一是并購重組的案子經過了哪些人知曉，在登記的過程中也是讓每個人意識到自己已經是知情人，不要做違法違規的行為；二是增加了市場監督，讓整個市場都知道誰是知情人，則市場及公眾監督的力度也相應增加。

　　當然，該人士還建議借鑒一些國外的做法，比如和解程序，比如增加中介機構責任。

　　“比如說，道瓊斯(董事李國寶涉嫌內幕交易)案子，這里面有和解程序，我們現在還沒有和解程序，我們的調查周期比較長，取證比較難，往往導致案子常年沒有結果，結果有了之后也時過境遷了。”該人士表示，李國寶涉嫌內幕交易案并不是被監管部門發現的，而是被中介機構舉報，因此可以借鑒美國市場，讓中介機構承擔更多的責任，使其發現違法違規時有責任去舉報。

　　值得注意的是，相關信息披露的規則也將進行修訂，即實施分階段披露的原則，在每一重大關節點都要向市場披露。以減少市場猜測及信息不對稱引發的股價波動。

　　20%異動標準

　　前述權威人士介紹說，在日常的上市公司并購重組審核中，經常會出現上市公司在停牌之前股價出現很大的異動，對此類情況在審核中會重點關注。其中一個重要指標就是20%。

　　“有的可能超過了20%，這是我們一般的標準，20%以上是一個比較大的波動。一旦出現這種情況之后，首先就要提交到有關的市場監察部門進行調查，看看有沒有存在內幕交易的問題。”前述人士說。

　　在他看來，并購重組前期或過程中出現股價異動，會對審核工作造成很大影響，“因為要有一個結論”。

　　同時要做的一項工作是，并購重組相關材料上報后，監管部門將把其中涉及到的名單轉給相關部門，由其同步進行核查是否有內幕交易情況。

　　一個比較通常的情況是，上市公司并購重組材料上報時間比較長，仍無明確是否審批結論。其中一個很重要的原因就是發現了一些內幕交易的線索，調查機關甚至立案了，要等一個明確的結論出來才能繼續審核程序。

　　“這肯定是降低了我們市場的效力，大家都希望很快把這個交易做成，因為交易本身是很好的交易，能夠使證券市場發揮資源配置作用，大股東獲利，中小投資者也能從企業的發展中獲利，這何樂而不為呢？但就是因為一些內幕交易的市場異動導致了效力的下降。”前述人士說。

　　實際上，擬于2010年2月1日起開始實施的《中國證監會行政許可實施程序規定》對此程序作出明確規定，“申請人涉嫌違法違規被調查尚未結案”的，則該行政許可事項應啟動中止審查程序，證監會要給上市公司出具明確的書面函件。

　　待調查結果明確后再決定是否繼續審查，若無事，則恢復審查，且中止時間不算在審核期限內；若有事，則由審查部門提出終止審查的意見，經受理部門核稿后，發出終止審查的通知。

　　“這也是對當事人、對市場負責的一種做法，以往出現過材料報上來就沒消息了，實際上是有其他問題在調查，現在的做法是對當事人、對市場有個交待，做事有始有終。”中國證監會有關部門人士說。

　　此外，對于審批時間過長的問題，前述權威人士還解釋說，審批過程中監管部門會提出一些反饋意見，比如要求中介機構去完善相關材料，在此過程經常會出現中介機構對法規的理解不充分、提交的材料不合規，從而延長了審批時間。

　　《行政許可實施程序規定》對行政許可項目的審批時間都提出了限制，因申請人原因超過審批時限的，則終止審批。

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