證監會曝光年報六大舞弊行為 多數為ST公司
陸媛
證監會昨日撰文指出上市公司在2008年年度財務報告編制和披露過程中存在六方面的會計處理問題，并著重分析借殼上市、債務重組、權益性交易調控利潤的財務舞弊行為。證監會表示將會對上述舞弊行為依法進行嚴肅處理。
六大舞弊行為
雖然絕大多數上市公司能夠嚴格執行新會計準則的規定，但在年報編制過程中，證監會也發現了六方面具體問題：有的公司通過權益性交易確認損益；有的未能按照相關會計準則的規定在借殼上市時確認商譽；有的對于因破產重整而進行的債務重組收益的確認不夠謹慎；有的未能按照相關會計準則和股權激勵合同的規定確認股權激勵等待期和按照實際執行情況將股權激勵費用在不同會計期間進行分攤；有的在處理較為復雜的經濟交易時，對購買日的確定不夠謹慎；有的在資產減值準備的計提、外幣金融工具確認與計量、非經常性損益的界定等方面存在一定問題。
證監會上述負責人在文中指出，通過權益性交易確認損益、借殼上市相關會計處理問題和因破產重整而進行的債務重組收益的確認問題表現得尤為突出，是上市公司2008年報披露的監管重點。發現問題之后，證監會一方面對上市公司個案加以糾正處理，一方面發布相應政策指引，防止類似事項再度發生。
該負責人表示，目前，證監會已經著手對2008年度財務報告披露情況進行專題研究分析，并就年報披露過程中發現的涉嫌違反會計準則的問題進一步了解情況，經核實后將依法做出相應處理，對發現的上市公司財務舞弊等行為依法予以嚴肅處理。
上述財務舞弊行為多發生在ST公司中，而對此類公司的監管一直是市場監管之難處，直接退市制或許可以成為改善此類公司監管難題的制度性根源。多位保薦機構人士對CBN記者表示，雖然地方政府較為看重本地上市公司殼資源，重組積極性很高，但ST公司的重組充滿不確定性和舞弊行為，也是市場炒作之風的來源，應將其徹底退市而不應進行借殼或重組。
權益性交易調控利潤包裝業績
據不完全統計，2007年僅通過大股東代為償債、債務豁免及直接捐贈資產而調控利潤的上市公司達到14家。其中，*ST公司9家， ST公司4家。除此之外，通過與控股股東進行非公允的關聯交易來調控利潤也是部分公司包裝業績的主要手段。
證監會上述負責人明確表示，權益性交易不能確認損益，而且通過權益性交易確認損益的問題如不予以解決，促進上市公司提高會計信息質量將無從談起。
針對此問題，證監會在2008年底頒布了證監會公告[2008]48號，對涉及股東捐贈的權益性交易做出了明確規定：對于經濟實質為資本投入性質的經濟交易，上市公司應將其作為權益交易，形成的利得計入所有者權益。
但證監會坦承在實際操作中要解決利用權益性交易確認損益的問題并非易事，原因是利用權益性交易調控利潤所涉及的公司大多是*ST類上市公司，這些公司不僅面臨著退市風險，而且涉及多方面利益，如果處置不當，個體風險很容易引發為市場系統風險。
反向收購借殼上市的商譽確認
盡管我國資本市場已有將近20年的歷史，但直到2007年才出現反向購買個案，在交易過程中，被購買的上市公司通過向大股東轉讓全部經營性資產和業務，使其僅持有現金或名義資產，也即成為空殼上市公司。交易結束后，相關上市公司根據企業合并的有關規定確認了合并商譽。
部分公司提出，借鑒國際相關會計實務，在上市公司成為空殼公司因而不存在業務的情況下，反向購買實質上為資本性交易，而非企業合并。也就是說，這類交易等同于非上市公司發行股票取得空殼上市公司的凈貨幣資產，并隨之進行資本結構的調整，會計處理上不確認商譽或其他無形資產。
但是，由于市場各方對于作為整體反向購買過程某一階段中出現的空殼公司與國外規定中的空殼公司是否具有同樣的涵義有不同看法，市場各方對反向購買空殼上市公司是否確認商譽始終存在爭議。
破產重組確認收益
ST類上市公司通過破產重整確認債務重組收益的情況逐漸增多。由于重整計劃涉及債務重組，不少ST類上市公司在法院批準重整計劃后即確認債務重組收益。
但是，監管中發現，進入破產重整程序的公司對重整計劃的履約能力存在重大不確定性的情況，例如，一家因破產重整的上市公司在2008年三季報確認了約20億債務重組收益，但僅僅過了不到4個月，就發布不能按重整計劃如期執行債務清償的公告。
盡管如此，上述公司在2008年報編制過程中仍然堅持要確認債務重組收益。在此情況下，證監會要求公司根據企業會計準則的謹慎性原則恰當地做出專業判斷。2009年3月，該公司由于破產重整計劃執行過程及結果存在重大不確定性導致不能在2008年度確認破產重整債務重組收益，并在2009年4月披露的公司2008年報中將已在2008三季報中確認的債務重組收益沖回。
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