創業板市場正式拉開序幕證監會發布《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》，自5月1日起施行

　　李俠

　　●發行人應當具備一定的盈利能力

　　●發行人應當具有一定規模和存續時間

　　●發行人應當主營業務突出

　　●對發行人公司治理提出從嚴要求

　　本報北京3月30日訊 　記者李俠報道 　中國證監會今天晚間公布了《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)，自5月1日起施行。《暫行辦法》對創業板市場發行條件、發行程序、信息披露及監管等作出詳細規定。該辦法自5月1日起實施，這意味著備受市場矚目的創業板市場正式拉開了序幕。

　　據悉，《暫行辦法》發布后，證監會和交易所還將陸續頒布相配套的規則、指引，組建創業板發行審核委員會，適時發布上市規則、交易特別規定等其他相關規則，并對中介機構進行培訓，以及通過各種方式向企業和投資者介紹創業板特點和相關制度。待上述工作基本完成后，證監會將根據《暫行辦法》和相關規定受理企業的首發申請材料。

　　去年3月21日至31日，證監會曾就《暫行辦法》向社會公開征求意見，共收到688份反饋意見。根據各方意見，證監會對《暫行辦法》進行了修改和完善，同時還起草和修改完善了創業板發行、上市、交易等一系列配套規則，重點強化了創業板各項風險控制措施。綜合考慮創業板的定位及各方面情況，證監會維持了征求意見稿中有關持續增長和具有持續盈利能力的要求。

　　修改后的《暫行辦法》共六章58條，其中增加了2條，修改了5條，并作了若干文字調整。修改內容主要包括：借鑒境外成熟市場針對不同投資者提供差異化的市場、產品和服務的通行做法，要求創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度；本著從嚴要求創業板發行人公司治理的原則，分別在第二十六條、第四十一條增加對發行人控股股東、實際控制人的監管要求；為強化市場的優勝劣汰機制，增加對創業板公司退市約束的原則性規定等。

　　作為多層次資本市場體系的重要組成部分，主要目的是促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，是落實自主創新國家戰略及支持處于成長期的創業企業的重要平臺。《暫行辦法》要求創業板公司應是具備一定的盈利基礎，擁有一定的資產規模，且需存續一定期限，具有較高的成長性的企業，在創業板發行上市的公司應符合下列條件：

　　一是發行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業的融資需要，創業板對發行人設置了兩項定量業績指標，以便發行申請人選擇：第一項指標要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；第二項指標要求最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。

　　二是發行人應當具有一定規模和存續時間。要求發行人具備一定的資產規模，具體規定最近一期末凈資產不少于兩千萬元，發行后股本不少于三千萬元。具體要求發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

　　三是發行人應當主營業務突出。創業企業規模小，且處于成長發展階段，如果業務范圍分散，缺乏核心業務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，《暫行辦法》要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，并強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發展主營業務。

　　四是對發行人公司治理提出從嚴要求。根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。

　　在保薦制度和發行審核方面的安排上，創業板充分體現市場化原則，進一步發揮中介機構作用，加大市場約束。如強化保薦人的盡職調查和審慎推薦作用，要求保薦人出具發行人成長性專項意見；在持續督導方面，要求保薦人督促企業合規運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發行人持續履行各項承諾，并要求保薦人對發行人發布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創業板公司的保薦期限，相對于主板做了適當延長。

　　考慮到創業企業規模小、風險大、創新特點強，在發行審核委員會設置上，專門設置創業板發行審核委員會，在證監會相關職能部門初審的基礎上審核發行人公開發行股票的申請。創業板發審委人數較主板發審委適當增加，并加大行業專家委員的比例，委員與主板發審委委員、并購重組委委員不互相兼任。

　　記者還了解到，在《暫行辦法》頒布之后，創業板在發行監管方面還將適時頒布多項配套規則，如《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則---首次公開發行股票并在創業板上市申請文件》；《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則---創業板公司招股說明書》；修改《證券發行上市保薦業務暫行辦法》，在現有保薦制度框架下，針對創業板特點強化保薦人在盡職調查等方面的專業責任，實行持續督導制度，建立適合創業板的發行上市保薦制度；修改《中國證監會發行審核委員會辦法》，對創業板發審委的組建、委員構成等作出規定。此外，深圳證券交易所還將頒布《創業板股票上市規則》、《創業板股票交易特別規定》等相關業務規則。

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