于海濤

　　發行體制改革中的保薦制改革部分正在推進。

　　3月27日，中國證監會發布兩項規則，要求在保薦書外增加保薦工作報告，詳細說明保薦書中的結論性意見的事實、依據和邏輯推理的過程，交證監會作為審核必備材料；同時對保薦工作底稿提出更嚴格的新要求，保薦機構留存作為備查材料。

　　“這是完善保薦制的具體規定，為了保證保薦工作的質量、規范業務，也為今后保薦業務的監督和檢查提供基礎。”中國證監會有關部門負責人說。

　　兩規則將于4月1日起實施，此日期之后申報的IPO材料中，必須有保薦工作報告。

　　值得注意的是，證監會有關部門負責人明確表示，過會未發行的項目屬于“在審項目”，按目前的安排，所有在審項目均須補報保薦工作報告。也就是說，在IPO尚未開閘的情況下，所有過會項目均須重新審核此材料。

　　新增保薦工作報告

　　在名為《發行證券公司信息披露的編報規則第27號——發行保薦書和發行保薦工作報告》的文件中，明確要求發行人所聘請的保薦機構應當出具發行保薦書和發行保薦工作報告。

　　實際上，在過去的保薦制中，也有要求保薦機構出具發行保薦書，但證監會的調研結果顯示，過去發行保薦書只有結論性的意見，通常包括幾個部分，如發行人的介紹，保薦代表人、項目代表人、保薦機構和發行機構是否有關聯關系，內核情況，按照保薦辦法要做相關的承諾以及對發行人重大風險和問題做揭示等等。

　　“在實踐中，有的發行保薦書慢慢變成一個簡單發行條件的羅列，內容比較空，缺乏對問題的深入分析，也未提示問題解決的過程，沒有得出結論性意見的事實、依據和邏輯推理的過程，由此帶來的問題是發行保薦書往往流于形式，未能充分發揮其應有的作用。”前述相關負責人說。

　　因此在此次改革中，要求保薦機構不僅要提供編制發行保薦書還要提交工作報告。

　　其中發行保薦書仍然是發行人是否符合發行條件的結論性意見，而工作報告則需要保薦機構全面說明盡職推薦發行人的主要工作過程，包括項目運作流程、項目存在的問題及其解決情況。

　　前述負責人介紹，工作報告的內容偏重兩方面，一是保薦機構對發行人立項、盡職調查、內核的過程要記錄下來；二是在此過程中，發現發行人有哪些風險和問題、有哪些發行上的障礙，這些風險問題最后怎么落實、如何解決的，要講得很清楚，“使發行保薦書有事實和法律做支撐，同時可以看出保薦機構是不是勤勉盡責。”

　　“發行保薦工作報告側重于過程，發行保薦書側重于結果，二者共同反映保薦機構及其保薦代表人盡職推薦發行人證券發行的全過程。”前述負責人說。

　　當然，作為法定信息披露的內容，保薦書仍然是需要披露的，但工作報告則只需提交證監會作為必審材料的一部分，而不做信息披露。

　　嚴格工作底稿

　　保薦中的工作底稿制度此前已有規定，此次新頒布的《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》(以下簡稱“指引”)加強了對保薦工作底稿的規范，以促使保薦機構確實可以發揮把關的作用。

　　業內人士透露，保薦機構都會按照要求制作工作底稿，但相當數量的工作底稿制作簡單流于形式，基本上是從發行人處獲取的材料匯編與羅列，相關內容之間缺乏邏輯關系，看不出來工作底稿和發行保薦書以及整個申請文件之間的邏輯關系，也無從判斷其勤勉盡責的情況。

　　“這一次我們出臺工作底稿的指引，希望保薦機構把盡職調查的情況、整個內控程序的情況、走訪相關機構的情況，還有對招股說明書的驗證等內容都記入工作底稿，跟信息披露的文件有內在的邏輯關系。”前述負責人說。

　　《指引》列明工作底稿至少要包括11項內容，如保薦機構對項目進行立項、內核以及其他相關內部管理工作所形成的文件資料；在盡職調查過程中獲取和對發行人相關人員進行輔導所形成的文件資料等。

　　同時，在協調發行人和證券服務機構時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為發行人分析和解決證券發行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀要等也需納入工作底稿。

　　此外，保薦機構對涉及發行的各類人士進行訪談的訪談記錄等也是工作底稿中必須列明的內容。

　　當然，工作底稿由保薦機構留存以備查，同時也作為其勤勉盡責的證據，在日后出現問題時可作為免責依據。

　　按照證監會的安排，兩規則自4月1日起實施，對于新審的項目，保薦機構要同時報送發行保薦書、發行保薦工作報告并相應編制工作底稿；而對于在審項目，保薦機構要根據新規則出具發行保薦書、發行保薦工作報告團并相應補充編制工作底稿。

　　“已過會未發行的項目也屬于在審項目，也要按照新要求補充工作報告，并編制工作底稿。”前述證監會負責人說。

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