深交所正在研究有關重組具體措施，成熟后將推出

　　□ 本報記者 肖林秀

　　為了積極推動上市公司并購重組，深交所公布了六項措施，其中最引人關注的就是第一項：充分發揮市場機制作用，推進并購重組的市場化進程，“推動建立大股東與中小股東之間的博弈機制，提高非關聯股東的話語權，促進并購重組更加公平合理”。這一措施立刻引起了業內人士不同角度的解讀。

　　一位資深市場人士認為，目前大小股東之間的博弈明顯不對稱，并購重組是上市公司的重大事項，肯定要對中小股東的權益加以考慮。深交所從制度設計上進一步增加中小股東的話語權，值得期待。據相關人士透露，具體的措施還有待研究，成熟后才會推出。

　　世紀證券資深分析師萬文宇認為，“增加中小股東話語權，能使中小股東否決一些不利的提案，提高市場公平度和效率”，這一舉措有利于完善市場制度環境，有利于資本市場中長期健康發展。她還對深交所即將推出的相關措施預測說，有可能像股改時期一樣，在通過并購重組的相關提案時，非關聯股東通過率會有一個最低標準，從而提高中小股東的話語權。

　　也有某上市公司的董秘認為，經過2007年的上市公司治理，幾乎所有的公司章程都已明確規定，對有關并購重組的議案要達到表決權的2/3才能通過，且關聯方必須回避表決。應該說非關聯股東的話語權已經不小，再要進一步提高，可能會參照股改時期，推行網絡投票或累計投票制等。

　　重組正在進行中的另一家上市公司的董秘則表示：“有關公司的重組，關聯股東已經全部回避表決。最終需要非關聯股東2/3以上表決同意，才能通過重組方案。我覺得深交所這一措施更像是一個大思路，表示今后會對非關聯股東更加重視，但尚沒法想像具體措施。”

　　日前，在深圳證券交易所舉辦的第三屆上市公司并購重組及操作事務研討會上，與會嘉賓一致認為，從當前的市場形勢、政策導向及企業內部動因等多個方面看，2009年將是上市公司利用并購重組優化資源配置、實現產業整合的重要一年。

　　并購重組的大潮在2008年就已經有跡可循。據深交所有關人士介紹，僅深圳市場披露的重大資產重組事項在2008年就達43項，交易金額為745億元。

　　分析人士指出，目前許多上市公司已經初步全流通，公平高效的市場環境，反過來也會進一步促進并購重組，有利于提高資本市場的成交量和活躍度；這對券商投行來說，也是實實在在的業務機會。從這些層面來看，深交所通過建立大股東與中小股東之間的博弈機制，使并購重組更加公平有效，還是值得期待的。

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