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證監會：強化控股股東監管 規范三會運作
□本報記者 萬晶 深圳報道
證監會上市公司監管部有關負責人昨日表示，通過去年公司治理專項活動，上市公司治理水平明顯提高。但在全流通背景下，仍需強化控股股東和實際控制人的監管、規范“三會”運作、加強內控建設和完善股權激勵約束機制。
四方面著手完善公司治理
在“新形勢下的公司治理實踐、創新與發展”研討會上，上述負責人表示，上市公司治理仍存在一些難點：部分國有控股上市公司控股股東越位干涉問題突出，部分上市公司還存在資產不獨立和向大股東提供未公開信息的問題。“三會”運作方面，董事會運作不規范、大股東壟斷董事會成員、董事會與經營班子合二為一等現象仍然存在，激勵約束機制不足。
她認為，進一步提高上市公司治理水平應從四個方面努力：一是強化對控股股東及實際控制人的監管，盡快制定行為規范，明確其誠信義務和相關責任，加強與國資部門溝通協調。二是督促上市公司規范“三會”運作，推進累積投票制度、差額選舉制度等實施，發揮專業委員會的作用，完善獨立董事提名和選聘機制，發揮獨立董事作用，提高中小股東參加股東大會比例和參與重大事務決策。三是加強內控建設，減少風險隱患，制定并嚴格執行信息披露制度、重大信息內部報告制度，防止大股東侵害上市公司利益，并通過外部審計對公司內部控制進行專項評估。四是推動上市公司建立和完善股權激勵約束機制，建立違規股權激勵收益追討機制，提高違規實施股權激勵的成本。
深圳證監局局長張云東表示，公司治理最重要的是透明和規范。深圳證監局在國內率先揭示并整治了大股東占用上市公司資金的問題，在轄區積極推動實施獨立董事制度，重點整治規范了上市公司向大股東提供未公開信息、上市公司在附屬財務機構存款的行為等。
應將社會責任納入公司治理
上證所上市公司部負責人以“三鹿奶粉”事件為例，建議上市公司治理中加入社會責任內容。
他認為，上市公司應尊重銀行、其他債權人、職工、消費者和供應商等相關者的合法權利，應為維護利益相關者權益提供必要的條件。在保持公司持續發展、實現股東利益最大化的同時，關注所在社區的福利、環境保護、公益事業等問題，重視公司的社會責任。
上市公司可以在年度社會責任報告中披露每股社會貢獻值，即在基本每股收益基礎上，增加公司為國家創造的稅收、向員工支付的工資、向銀行等的借款利息、對外捐贈額等內容，同時扣除公司因環境污染等造成的社會成本，計算出公司為社會創造的每股增值額。
深交所有關負責人表示，上市公司治理應完善獨立董事制度，重點在于強化獨立董事獨立性，包括改進獨立董事提名程序、強化責任；嚴格獨立董事任職條件，建議考慮限制獨立董事兼職公司數目和年齡；完善獨立董事誠信檔案；健全獨立董事行使權利的保障機制，確保獨立董事知情權和調查權，明確其在公司工作和調研的最低時間要求，并強化獨立董事公示培訓工作。
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