專家解讀《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》

　　證券時報記者 桂衍民

　　本報訊 證監會正式發布并實施《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》，專家對此表示，試行規定增加了不少防范風險的細則，對大股東而言更具有可操作性，對投資者的保護力度明顯加強。

　　防范風險細則增多

　　“對比意見稿和試行規定分析，試行規定至少在四個方面做了更細化的風險防范改進。”英大證券研究所所長李大霄介紹，這四類改進主要為：發債人規�？刂�、發債股票條件、發債價格和抵押物范圍。

　　首先，在發債人的規定上，試行規定增加了一款“本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%”。對此，李大霄認為，對一般的公司而言，負債比例在60%—70%比較合理，此次規定單獨發債負債不超40%，比較適合對風險的防范。

　　同時，在用于交換的股票選擇上，試行規定對那些涉及股權糾紛類的股票做了明顯的限制，新規稱“用于交換的股票在本次可交換公司債券發行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形�！�

　　海通證券研究所宏觀經濟核心分析師李明亮認為，這其中最重要的一層意思就是避免了發債正股中的重復抵押。李大霄認為，這點主要是將ST股剔除出了發債范圍之外。

　　此外，在發債價格上，試行規定將草案中的“不低于募集說明書公告日前三十個交易日上市公司股票交易均價的百分之九十”修改為“不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價”，同時增加了“若調整或修正交換價格，將造成預備用于交換的股票數量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補充提供預備用于交換的股票，并就該等股票設定擔保，辦理相關登記手續。”保護投資者利益

　　“加強對風險的防范，其實就是對投資者的保護�！崩蠲髁帘硎尽�

　　采訪中，專家們還表示，試行規定較之草案還有一個值得關注的地方，就是對可交換公司債券持有人申請換股程序進行了說明。“可交換公司債券持有人申請換股的，應當通過其托管證券公司向證券交易所發出換股指令，指令視同為債券受托管理人與發行人認可的解除擔保指令�！�

　　“總體來說，這個試行規定中有關發債的規定較草案更細化，更具體，更具有可操作性。也為監管部門今后的監管工作掃除了草案中很多模糊的地方，無論對投資者還是對發債人還是監管部門，都是一個比較好的規定�！崩蠲髁琳f。

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