標的資產高溢價須詳述原因

　　□本報記者 周松林

　　上海證券交易所今日發布了第四號、第五號備忘錄，以進一步規范上市公司重大資產重組信息披露。四號備忘錄要求，上市公司在資產重組預案中增加對所注入資產高溢價的披露和說明；五號備忘錄制定了上市公司重大資產重組預案信息披露審核關注要點，以提高重組預案審核透明度。

　　四號備忘錄規定，上市公司應當在重大資產重組預案中披露相關交易標的資產最近一期財務報表期末賬面凈值及其預估定價，并說明預估定價基準日。如果預估定價與相關資產最近一期財務報表期末賬面凈值差異超過50%的，上市公司應當在重組預案關于“交易標的基本情況”的介紹中詳細說明董事會確定預估定價的依據，以及預估定價與賬面凈值產生重大差異的具體原因。

　　當審計、評估工作完成后，上市公司再次確定相關資產交易定價時，如果相關標的資產交易定價與重組預案已披露的預估定價變動幅度超過20%，上市公司應當在“重大資產重組報告書”或董事會決議公告中詳細說明變動的原因和理由，并作出重大事項提示。財務顧問應在對交易涉及資產定價合理性的分析中，說明交易定價和預估定價差異的合理性。

　　上證所上市公司部人士強調，如果董事會和財務顧問就差異的說明未提出充分理由，分析不具備說服力，將根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《股票上市規則》的相關規定，對相關當事人采取必要的監管措施。

　　五號備忘錄制定了上市公司重大資產重組預案信息披露審核關注要點，其中包括10項上市公司應提交的重大資產重組的文件和3項其他重大事項。上證所要求，上市公司及財務顧問報送重組預案信息披露文件時，應當仔細核對，按要求提供關注要點核對表，履行信息披露義務。上證所將根據中國證監會要求和市場發展情況，對審核關注要點不定期作出修訂和補充。