◆ 增持達(dá)1%時(shí),要履行披露義務(wù)

　　◆ 強(qiáng)化年報(bào)等敏感期的禁售制度

　　◆ 技術(shù)保障防范非公平交易

　  本報(bào)記者 侯捷寧

　　經(jīng)過了一周時(shí)間在業(yè)內(nèi)征求意見，中國證監(jiān)會(huì)27日正式發(fā)布實(shí)施了《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》。決定的最大調(diào)整就是對(duì)控股股東自由增持提出豁免申請(qǐng)的，由事前申請(qǐng)調(diào)整為事后申請(qǐng)，此外，根據(jù)監(jiān)管實(shí)踐需要，決定將證監(jiān)會(huì)對(duì)以簡(jiǎn)易程序申請(qǐng)豁免事項(xiàng)的處理期限由5個(gè)工作日調(diào)整為10個(gè)工作日。

　　修改后的《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定，有下列情形之一的，當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)以簡(jiǎn)易程序免除發(fā)出要約：

　　(一)經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；

　　(二)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%；

　　(三)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；

　　(四)因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

　　(五)證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；

　　(六)因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

　　(七)中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　　根據(jù)前款第(一)項(xiàng)和第(三)項(xiàng)至第(七)項(xiàng)規(guī)定提出豁免申請(qǐng)的，中國證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起10個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；根據(jù)前款第(二)項(xiàng)規(guī)定，相關(guān)投資者在增持行為完成后3日內(nèi)應(yīng)當(dāng)就股份增持情況做出公告，并向中國證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)，中國證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起10個(gè)工作日內(nèi)做出是否予以豁免的決定。中國證監(jiān)會(huì)不同意其以簡(jiǎn)易程序申請(qǐng)的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請(qǐng)。

　　可見，新修訂的第六十三條主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是對(duì)于“在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%(俗稱自由增持)”規(guī)定提出豁免申請(qǐng)的，由事前申請(qǐng)調(diào)整為事后申請(qǐng)。二是根據(jù)監(jiān)管實(shí)踐需要，相應(yīng)將中國證監(jiān)會(huì)對(duì)以簡(jiǎn)易程序申請(qǐng)豁免事項(xiàng)的處理期限由5個(gè)工作日調(diào)整為10個(gè)工作日。

　　分析人士指出，這次修訂是針對(duì)不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變動(dòng)的股份增持行為，借鑒國際成熟資本市場(chǎng)的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行規(guī)范，在保持對(duì)一般收購行為的監(jiān)管要求的同時(shí)，適當(dāng)增加了控股股東增持股份的靈活性，符合我國資本市場(chǎng)的實(shí)際情況。

　　此外，據(jù)證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人透露，在新修訂的決定實(shí)施后，交易所將針對(duì)上市公司控股股東的增持行為于近期發(fā)布相關(guān)業(yè)務(wù)細(xì)則，從信息披露、敏感期禁售制度和技術(shù)三個(gè)方面提高增持行為的透明度，加強(qiáng)事后監(jiān)管。具體包括：一是公司首次發(fā)生增持行為，或者增持達(dá)到1%時(shí)，要履行信披義務(wù)，并且在首次披露義務(wù)同時(shí)，要披露后續(xù)的增持計(jì)劃，以提高市場(chǎng)透明度；二是強(qiáng)化在敏感期的禁售制度。在上市公司年報(bào)披露，重大業(yè)績(jī)預(yù)告，重大敏感信息披露時(shí)，控股股東不能在這些敏感期進(jìn)行增持；三是技術(shù)保障，交易所將通過一定的技術(shù)保障，對(duì)增持過限的信披提供技術(shù)保障，來防范短線交易(6個(gè)月內(nèi)買進(jìn)再賣出，或賣出再買進(jìn))。同時(shí)，在防范內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱方面，交易所在監(jiān)察系統(tǒng)將設(shè)置相應(yīng)法則予以嚴(yán)格監(jiān)管。

　　另據(jù)記者了解，監(jiān)管層也正積極完善關(guān)于《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》的相關(guān)規(guī)則和規(guī)定。