●一家上海的投資公司本周四將截止深交所上市公司“*ST東方A”的非公開發行招募。只要敢納“投名狀”，獲利豐厚

　　●只需向其支付5%的傭金，就可以增發價格，獲得只有機構投資者才有的戰略配售股

　　●記者經過深入調查發現，邀約散戶組建新公司參與戰略配售，這種方式蘊藏著巨大風險

　　籌集3000萬元參與組建一家新公司，然后以這家公司的身份成為上市公司戰略配售的對象，從而獲得牛市中“非公開發行”的超額利潤！

　　一家上海的投資公司聲稱，本周四，他們將截止深交所上市公司“*ST東方A”的非公開發行招募。此前兩周，來自該公司的電子郵件發往了股市眾多散戶———這封邀約函稱，只需向其支付5%的傭金，有意參與的“朋友”就能以增發價格，獲得只有機構投資者才有的戰略配售股。

　　然而，在當前的發行機制下，這樣的邀約函真的就是“天上掉餡餅”？記者經過深入調查發現，邀約散戶組建新公司參與戰略配售，這種方式蘊藏著巨大風險。

　　上海公司廣發邀約函

　　兩周前，記者的一位朋友收到了自稱是上海信呈投資公司的電子郵件，郵件名為“直接關系的京東方增發項目介紹文件”。由于不確定這項投資的風險，朋友將此事告訴了記者。

　　“不可能吧，非公開發行的對象都是機構投資者，像我這樣的散戶，雖然資金量比較大，但這么容易就能參與嗎？”幾位通過轉發收到郵件的人對此都不太相信。

　　該“投名狀”中有兩份文件引起了記者關注。其一是所謂的“認購意向表”，在該表格中，參與者需要確認“意向以共同增資上海天坤投資管理有限公司的方式委托投資認購京東方科技集團股份有限公司(即*ST東方A)2008年度非公開發行A股股票”，并需要在表格中確認認購數量和金額。

　　其二是上海天坤投資管理有限公司的“出資協議書”。在該協議書中，參與者作為天坤投資的出資人，需要確認各位股東的出資金額和比例。同時協議書約定，各股東自愿出資申請設立該有限責任公司，投資于A股上市公司*ST東方A的2008年度非公開發行股票增發的股份。

　　同時“投名狀”還約定，參與京東方增發的傭金為5%。

　　直面“信呈投資公司”

　　那么，通過互聯網發出這封“投名狀”的上海信呈投資公司到底為何方神圣？一方面，記者在百度中搜索到了該公司的官方網站，網站公開信息顯示，信呈投資是 “依托廣泛的政府資源和精英團隊，整合全球的金融和商務資源……服務全國的專業金融投資管理咨詢服務公司”。但其中并沒有關于此次京東方增發的任何信息。

　　另一方面，記者以投資者身份，通過電話聯系上了上海信呈投資公司的印小姐。印小姐告訴記者，這個項目確實是她在負責，參與的股東共同成立一家新公司(上海天坤投資)，按增發詢價后正式確定的每股價格，購買*ST東方A的2008年度非公開發行股票增發的股份。

　　“去年幫助曙光股份增發5000多萬元是成功的案例。”印小姐稱。值得注意的是，“投名狀”的“認購意向表”中還約定，參與者通過增資上海天坤投資認購 *ST東方A的2008年度非公開發行股票的價格區間在6元~8元/股，如果*ST東方A非公開發行最終的詢價區間超過8元/股，參與者可有權放棄認購，上海天坤投資管理有限公司將在5個工作日內將保證金退還；此外，如果認購失敗，上海天坤投資也應在5個工作日內將保證金退回。

　　長江證券浮出水面

　　然而，并非任何人都能成為上海天坤投資的股東參與增發。“投名狀”的發送顯然有目的性，瞄準的都是一些資金實力雄厚的個人和企業負責人。

　　“最低申購額為人民幣3000萬元整。”印小姐告訴記者，當記者詢問如果本人資金不足3000萬，能否以多位朋友的身份共同成為上海天坤投資的股東時，該人士回復，3000萬只能占有一個股東名額，折中的方式是，記者可以與其他出資人在上海做一份公證，以證明各自的出資比例。

　　這種投資方式可能難以讓人放心，不過，印小姐又告訴記者。其實背后負責參與這次增發的是長江證券，作為京東方增發的承銷商之一，天坤投資是通過長江證券參與戰略配售的。“正規的創新型券商，完全按國家法律規定正規操作，券商完全沒有理由為這個項目把信譽搭上去。”

　　記者查閱了曙光股份2006年非公開發行股票發行情況報告書和相關公告，長江證券確實位列發行對象第一位，認購數量達1000萬股，以5.6元/股的增發價計，這次增發確實投入了5000多萬元。

　　同時，在信呈投資發送的邀約函中，也包含有出自長江證券研究部的“京東方投資價值分析報告”。

　　記者暗查股市邀約函

　　到底邀約函的背后發起人是否是長江證券？記者以投資者身份致電長江證券董秘辦，該公司一位負責人告訴記者，他們確實在做京東方的項目，但不能確定上海這家公司是否與其有關。

　　京東方：未授權做這種事

　　隨后，記者同樣以投資者身份向京東方科技集團股份有限公司董秘馮梨瓊咨詢。“目前我們的非公開發行正在審核意見中，還在等待證監會發行監管部的批準。”馮梨瓊告訴記者，長江證券確實為公司的非公開發行做過承銷，但是規模不大，當時，長江證券承諾將按照相關規定執行。

　　此前，*ST東方A公告顯示，計劃非公開發行3~8.5億A股，發行價格不低于5.47元/股，募集資金不超過60億元人民幣，主要用于公司第4.5代TFT-LCD生產線等。本次非公開發行股份鎖定期為1年。

　　“具體的非公開發行價格，需要等待詢價的結果。”馮梨瓊稱，公司沒有授權任何機構做這樣的事(指邀約參與者組建新公司參與配售)，在以往公司的發行歷史上，這種方式也是不可能的。

　　風險誘惑潛伏邀約函

　　根據證監會發行監管部《上市公司非公開發行股票實施細則》，認購并獲得非公開發行股票的發行對象不得超過10名，其中，信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

　　不論這則邀約函的背后到底是誰，驚人利潤誘惑，無疑是讓各路社會資金，通過類似渠道進入“機構名單”的驅動力。

　　以信呈投資舉例的“曙光股份”為例，2006年12月，該上市公司通過非公開發行股票6000萬股募資3.36億元，發行價為5.6元/股，明顯低于當時曙光股份的二級市場價8元左右；在經歷1年的鎖定期后，這6000萬股可以上市流通，此時該股票的價格已經最高漲15～17元。這樣計算，如果當初投入 5600萬元，獲利超過1億元。

　　難界定是否屬“非法集資”

　　不過，京東方董秘馮梨瓊也認為，這種通過郵件邀約社會資金共同組建新公司，參與上市公司戰略配售甚至新股發行的辦法，雖然無法界定是否屬于“非法集資”，卻存在巨大的風險。首先，上市公司的戰略配售是一個比較復雜和漫長的過程。其次，即使上市公司非公開發行獲批，組織方也不能保證參與者投資的公司能夠認購到增發的股票。在以上兩種情況下，參與人已經將資金提前注入了新組建的公司，如果參與人比較多，股東彼此之間又不熟悉，風險就會比較大。

　　最后，即使公司如愿認購到了增發的股票，在鎖定期過后股票拋售套現后的利潤分配上，同樣存在法律風險。

　　另外一點，在牛市中，限售股的價值翻番不值得奇怪，但由于參與戰略配售認購的股票有至少12個月的鎖定期，在如此漫長的時間中，市場是否會發生根本性的逆轉？參與者是否真的像機構那樣有足夠的風險承受能力？這都是廣納“投名狀”存在的問題。