上市公司發行股份涉及收購資產的，應履約相關盈利預測

　　證券時報記者 躍 然

　　本報訊 為規范上市公司募資行為，深交所對主板公司的融資行為有了更嚴格的要求。今日，深交所發布了《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及關于獨董備案、股東大會、解除限售(修訂稿)等備忘錄在內的四項規則。

　　據悉，此次出臺募集資金管理辦法主要目的是，進一步規范深圳主板上市公司募集資金管理，提高上市公司募集資金使用效率。《辦法》明確規定了上市公司募集資金應當專戶存儲，對閑置募集資金補充流動資金以及募集資金投向變更需履行的決策程序及信息披露提出具體要求。對于發行股份涉及收購資產的，《辦法》明確提出了上市公司應嚴格履行涉及該項收購資產的承諾包括相關盈利預測的承諾。此外，《辦法》還對保薦機構的相關督導職責作出特別安排。

　　《備忘錄6號》則進一步明確了獨立董事備案的相關業務，督促上市公司建立完善公司治理、促進規范運作的長效機制。根據該備忘錄，未參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓，且未獲得資格證書的人員不得提名為獨立董事候選人，獨立董事任職2年內至少參加一次后續培訓。該備忘錄明確規定，為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的中介機構中的項目組全體人員及各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人在服務期內及服務期滿一年內不得擔任上市公司獨立董事。此外，該備忘錄還明確界定了會計專業人士的范圍，規定了對獨立董事備案應提交的材料和備案程序。

　　針對上市公司股東大會通知公告和申請停牌的事宜，《備忘錄7號》則針對上市公司出現的問題，吸收新《證券法》、《公司法》的規定，重新理順各個環節。該備忘錄就發布股東大會通知、召開股東大會停牌事項、網絡投票注意事項、典型問題匯編及解決建議四方面問題作出了明確規范和統一解釋。該備忘錄歸納了議案合法性、議案設置不嚴謹、不規范、不合理、股東大會對董事會不合理授權、議案不充分、不具體、上市公司誤用股東大會更正公告等易錯問題,并提出解決建議。

　　針對上市公司股權分置改革后續工作，深交所對《股權分置改革工作備忘錄第16號-解除限售》進行修訂，進一步規范有限售條件股份解除限售業務，主要強調了外資股股東和國有股股東墊付情況下，上市公司股東申請所持股份解除限售時的業務要求及應履行的信息披露義務。