本報記者 鄭 重 尹 鋒 山東 北京報道

　　山東萬杰的劫數(shù)或逼近完結。1月14日，　*ST萬杰(600223，SH)發(fā)布公告，*ST萬杰計劃通過重大資產(chǎn)重組暨非公開發(fā)行的方式向5家企業(yè)購買資產(chǎn)以挽救公司面臨的財務危機。受此消息刺激，*ST萬杰1月14日至16日連續(xù)3個交易日漲停。

　　1月15日，萬杰集團高管向《華夏時報》表示：“在與魯商集團進行資產(chǎn)置換后，可以挽救公司面臨的財務危機，避免退市的風險。資產(chǎn)置換和非公開發(fā)行股票方案獲得通過，意味著資產(chǎn)重組有了可供實施的方案。”而據(jù)魯商集團內(nèi)部人士透露，曾經(jīng)困擾萬杰重組的十幾家債權銀行已多數(shù)同意債權重組方案。

　　轉型地產(chǎn)

　　《華夏時報》獲悉，1月10日，*ST萬杰召開董事會，在與魯商集團、山東銀座集團投資有限責任公司、山東世界貿(mào)易中心、北京東方航華投資有限公司、山東省通利商業(yè)管理服務中心協(xié)商的基礎上，*ST萬杰與上述五方簽署了《資產(chǎn)置換暨非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)意向書》，確定了資產(chǎn)重組的細節(jié)。

　　根據(jù)該意向書，*ST萬杰以全部資產(chǎn)和負債(賬面值約8億元)，與上述五方持有的山東省商業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權、山東銀座地產(chǎn)有限公司100%股權、北京銀座合智房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權、山東省魯商置業(yè)有限公司100%股權、泰安銀座房地產(chǎn)開發(fā)有限公司87%股權以及東營銀座房地產(chǎn)開發(fā)有限公司85%股權中價值相對應的部分進行資產(chǎn)置換。

　　同時，*ST萬杰擬以不低于每股5.78元的價格向5家公司定向增發(fā)不超過8.82億股股票(總價款不超過51億元)，用于收購其所投入股權價值減去上述資產(chǎn)置換價值后的剩余部分。

　　魯商集團此次準備注入的房地產(chǎn)項目均屬商業(yè)地產(chǎn)，擁有較好的盈利能力。這些資產(chǎn)在2006年度實現(xiàn)營業(yè)收入約2.4億元、凈利潤約4560萬元，而2007年前9個月就實現(xiàn)營業(yè)收入3.5億元、凈利潤約5900萬元，總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別達到41億元和10億元。

　　如是，復牌后的*ST萬杰雖名號暫時未變，實則已與過去的噩夢徹底了斷，脫胎換骨為山東商業(yè)集團旗下的一家房地產(chǎn)上市公司。

　　置換實施存疑

　　“此次資產(chǎn)置換方案能否順利實施還存在較大的不確定性，主要是債權銀行并沒有達成一致意見。”*ST萬杰證券部人士提醒說，“截至目前，公司債務重組實施方案已取得部分債權人的審批許可，仍在等待其他債權人的審批，債務重組能否獲得最終成功目前還不好說。”這也就意味著，一旦債權銀行不能達成一致，*ST萬杰重組隨時都有擱淺的可能。

　　按照意向書，方案實施需要三個前提條件：所有債權人同意其債權隨公司資產(chǎn)全部置換出*ST萬杰；萬杰集團所持*ST萬杰股份作為重組對價的部分過戶到魯商集團名下；上述方案通過山東省國資委的審批并獲得證監(jiān)會核準。

　　據(jù)了解，去年10月8日簽訂的重組方案提出按本金的50%償還債務，這讓債權銀行方面損失超過15億元，大部分銀行表示很難接受。

　　而到目前為止，萬杰集團持有的ST萬杰股權遭到山東省高院的凍結，時間截止到2008年6月2日。另外，1月17日，ST萬杰公告，萬杰集團持有的8000萬股股權(占公司14.92%)遭陜西西安市中級法院凍結，時間為2008年1月23日到2008年7月22日。

　　如果無法獲得債權方同意，該部分股權就無法解凍，將使萬杰集團持有的股權無法順利過戶到魯商集團名下，重組將面臨失敗。

　　政府“烙印”

　　“盡管重組還存在諸多不確定因素，但對于*ST萬杰的重組來講，幾無懸念。”山東省國資委一位官員對《華夏時報》說。

　　這位官員的這個判斷是基于山東省政府的支持。與其他上市公司重組所遇到的情況一樣，為了盤活上市公司，這場重組也打上了地方政府主導的烙印。

　　淄博市政府一位官員認為，萬杰的欠債太多，自己已經(jīng)沒有能力償還，而破產(chǎn)的話，對地方穩(wěn)定、對銀行都不利。依據(jù)調(diào)研掌握的情況推斷，重組應當是由政府和債權人協(xié)商，豁免一部分債務，或者通過資產(chǎn)置換沖抵。

　　孫啟玉也曾多次對《華夏時報》表示，淄博市政府在很多個關鍵場合都明確表態(tài)，將會“不惜代價”確保重組成功。

　　山東商業(yè)集團一位負責*ST萬杰重組事宜的人士表示，為了配合此次重組，以各商業(yè)銀行為主的債權人作出了巨大讓步：截至2007年12月31日，主要債權銀行對公司自欠息日至2007年12月31日所欠利息全部減免；對于公司及其子公司的各類非金融流動負債，公司主要債權人已同意置出并承諾放棄對公司全部債權之追償權。

　　背 景

　　孫啟玉與萬杰

　　萬杰集團一度是淄博最大的民營企業(yè)之一。1981年，萬杰集團董事長孫啟玉以6萬元貸款起家，從印染、化纖等行業(yè)開始，將一個村辦企業(yè)擴張成資產(chǎn)數(shù)十億的企業(yè)集團。至2000年1月萬杰實業(yè)股份有限公司(現(xiàn)萬杰高科)登陸資本市場，萬杰集團的業(yè)務已經(jīng)涵蓋化纖、醫(yī)療、教育、房地產(chǎn)等數(shù)領域。此后各家銀行的貸款蜂擁而至。高峰時，計有25家銀行向萬杰投入55億元貸款。萬杰更進入鋼鐵等領域，其資產(chǎn)規(guī)模曾達百億。

　　盡管是地道的民營家族式企業(yè)，萬杰集團卻擁有不凡的政府背景。創(chuàng)始人孫啟玉曾是三屆全國人大代表，還曾任淄博市博山區(qū)委副書記，山東省銀監(jiān)局負責人也曾公開表示，萬杰集團的重組肯定要由政府主導。