新制度有利于促進(jìn)行業(yè)整合，近1/3保薦機(jī)構(gòu)可能被淘汰；聯(lián)合保薦受限；新制度將保薦代表人的生殺大權(quán)交給保薦機(jī)構(gòu)，被批評(píng)可能有損保薦人的獨(dú)立性

　　【《財(cái)經(jīng)》網(wǎng)專稿/特約記者 李小凡】實(shí)施四年的證券發(fā)行保薦制度將面臨變革，新制度有望于3月、4月間出臺(tái)。

　　此次制度變革是在2004年2月1日實(shí)施的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》(下稱《暫行辦法》)基礎(chǔ)上進(jìn)行修訂。修訂后的新制度將提高保薦機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入門檻、強(qiáng)化保薦代表人退出機(jī)制、聯(lián)合保薦制受到限制，并賦予保薦機(jī)構(gòu)管理保薦代表人的權(quán)限。近日，證監(jiān)會(huì)發(fā)行部有關(guān)官員在出席相關(guān)會(huì)議期間透露上述信息。

　　證監(jiān)會(huì)發(fā)行部處長李明在向與會(huì)人士通報(bào)證監(jiān)會(huì)對(duì)《暫行辦法》的修訂方案(下稱新制度)時(shí)表示，2007年下半年，證監(jiān)會(huì)走訪了21家券商，同時(shí)向47家券商發(fā)出書面征詢函，在調(diào)研過程中，聽取了券商對(duì)完善保薦制度的建議。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，隨著市場(chǎng)形勢(shì)發(fā)展，《暫行辦法》存在進(jìn)一步改革的必要。

　　業(yè)內(nèi)對(duì)此變革總體評(píng)價(jià)積極，認(rèn)為此舉將強(qiáng)化投行內(nèi)控制度，在投行內(nèi)部形成相互監(jiān)督制約的機(jī)制。但一些修訂內(nèi)容也在業(yè)內(nèi)引發(fā)爭(zhēng)議。

　　保薦人門檻再提高

　　原《暫行辦法》中，券商獲得保薦人資格需達(dá)到兩個(gè)條件。首先必須是綜合類券商，其次，擁有保薦代表人數(shù)量應(yīng)不少于兩名。證監(jiān)會(huì)表示，鑒于綜合類券商的提法已被《證券法》廢除，故取消該提法，相應(yīng)在新制度中，引入注冊(cè)資本與凈資本指標(biāo)。同時(shí)，新制度將保薦機(jī)構(gòu)保薦代表人數(shù)量從兩名提高至四名。

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)統(tǒng)計(jì)，目前擁有保薦代表人數(shù)量不到四名的保薦機(jī)構(gòu)只有七家券商。自2006年新老劃斷以來，上述七家券商僅完成兩個(gè)發(fā)行項(xiàng)目，“基本上處于沒活干的狀態(tài)。”李明說。

　　業(yè)內(nèi)分析，行業(yè)門檻提高后，上述七家券商將面臨喪失保薦資格的威脅。同時(shí)，在保薦代表人供需矛盾短期內(nèi)無法緩解的情況下，門檻提高進(jìn)一步加劇保薦代表人爭(zhēng)奪戰(zhàn)，擁有六名以下保薦代表人的19家券商同樣面臨被淘汰的考驗(yàn)。

　　同時(shí)，新股保薦的市場(chǎng)份額將進(jìn)一步向優(yōu)質(zhì)券商集中，也有可能進(jìn)一步引發(fā)中小券商的保薦人爭(zhēng)奪戰(zhàn)�！芭琶�靠后的小券商需慎重考慮，“高薪保牌”意義究竟有多大，‘小而全，不掙錢，’是否值得”，一位大型券商高管表示。因此，他認(rèn)為此舉或?qū)⒋偈故袌?chǎng)參與各方根據(jù)自身?xiàng)l件，找準(zhǔn)定位，有利于券商進(jìn)一步細(xì)分，向?qū)�業(yè)化方向發(fā)展。

　　來自WIND資訊的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至12月12日，2007年共有116只新股上市，其保薦業(yè)務(wù)被39家保薦機(jī)構(gòu)瓜分。也就是說，在目前具有保薦機(jī)構(gòu)資格的66家券商中，有27家券商2007年沒做一單新股保薦業(yè)務(wù)，占比達(dá)40.9%。

　　在獲得保薦業(yè)務(wù)的39家保薦機(jī)構(gòu)中，保薦家數(shù)排名前五位的機(jī)構(gòu)合計(jì)保薦了61家新股，占總數(shù)的52.59%。

　　聯(lián)合保薦受限

　　據(jù)悉，新制度將對(duì)證券發(fā)行過程中通用的聯(lián)合保薦方式進(jìn)行有條件限制。目前，大項(xiàng)目發(fā)行上市中，多半采取聯(lián)合保薦方式。李明表示，鑒于在證券發(fā)行上市的持續(xù)督導(dǎo)階段，存在聯(lián)合保薦方互相推諉責(zé)任問題。證監(jiān)會(huì)原則上不允許聯(lián)合保薦。

　　對(duì)此持反對(duì)意見的投行人士認(rèn)為，聯(lián)合保薦是市場(chǎng)自發(fā)選擇的結(jié)果，取消聯(lián)合保薦是逆潮流之舉。據(jù)悉，香港證券發(fā)行制度允許聯(lián)合保薦，但規(guī)定必須有一個(gè)機(jī)構(gòu)與香港證監(jiān)會(huì)溝通，出現(xiàn)問題聯(lián)合方同時(shí)處罰。

　　隨著證券公司直投業(yè)務(wù)的放開，保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間存在股權(quán)關(guān)系不可避免。原《暫行辦法》中規(guī)定，“保薦機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過7%時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市”。新制度規(guī)定“保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人存在股權(quán)關(guān)聯(lián)情況”達(dá)到一定比例可采取聯(lián)合保薦，另一家聯(lián)合保薦人必須和發(fā)行人沒有股權(quán)關(guān)系。而這一比例可能從原來的7%下降到5%。

　　即便如此，業(yè)內(nèi)估計(jì)，新制度將對(duì)直投業(yè)務(wù)較多的中信證券等造成較大影響。“可能涉及到關(guān)聯(lián)的二三十家企業(yè)都不得不聯(lián)合保薦，肥水流進(jìn)外人田。”

　　不過，中信證券董事長王東明曾經(jīng)私下表示，“寧可損失一些保薦項(xiàng)目，也要做直投。”因?yàn)閷⒅蓖俄?xiàng)目運(yùn)作至上市階段，貢獻(xiàn)的利潤必然遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于保薦利潤。

　　誰來監(jiān)管保薦代表人

　　另外，針對(duì)券商所反映的對(duì)保薦代表人的管理方面存在一定困難情況，新制度賦予保薦機(jī)構(gòu)對(duì)保薦代表人的管理權(quán)限，將保薦代表人生殺大權(quán)主要交由保薦機(jī)構(gòu)掌控。“比如對(duì)于保薦代表人盡職調(diào)查工作日志嚴(yán)重缺失或有重大遺漏問題，未參加盡職調(diào)查工作或者盡職調(diào)查不徹底不充分的情況，保薦機(jī)構(gòu)可以簽名推薦，要求證監(jiān)會(huì)撤銷其資格。”李明說。

　　有券商表示，上述強(qiáng)行退出措施以前從未有過，有助于加強(qiáng)保薦代表人業(yè)務(wù)水平。但反對(duì)者表示，此舉的負(fù)面效果在于損害保薦代表人的獨(dú)立性，壓制其堅(jiān)持原則的空間�！邦I(lǐng)導(dǎo)交付的單子，我們?cè)摻舆�是不接？”一位投行人士問。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，與律師、會(huì)計(jì)師行業(yè)管理一樣，保薦代表人亦應(yīng)以自律處罰為主，而非行政處罰。出現(xiàn)重大過失時(shí)，應(yīng)加重違規(guī)處罰成本。否則難以達(dá)到處罰效果。據(jù)悉，保薦人制度實(shí)施以來，曾涉嫌虛假記載和重大遺漏的江蘇瓊花事件中，證監(jiān)會(huì)僅對(duì)江蘇瓊花上市的兩位保薦人做出取消三個(gè)月保薦資格的初步處罰。

　　“保薦代表人的退出機(jī)制，應(yīng)該是違規(guī)退出行業(yè)，如僅根據(jù)哪方意見、哪種指標(biāo)強(qiáng)制退出，對(duì)整固行業(yè)隊(duì)伍、提高行業(yè)專業(yè)服務(wù)水平并無益處�！�-

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