證監(jiān)機構(gòu)字[2007]345號

　　關(guān)于發(fā)布《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》的通知

　　各證券公司：

　　為了適應證券公司集團化和專業(yè)化經(jīng)營管理的需要，規(guī)范證券公司設(shè)立子公司的行為及其與子公司的關(guān)系，促進證券公司的創(chuàng)新發(fā)展和證券行業(yè)的對外開放，我會制定了《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　二00七年十二月二十八日

　　第一條　　為了適應證券公司集團化和專業(yè)化經(jīng)營管理的需要，規(guī)范證券公司設(shè)立子公司的行為及其與子公司的關(guān)系，促進證券公司的創(chuàng)新發(fā)展和證券行業(yè)的對外開放，根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

　　第二條　　本規(guī)定所稱子公司是指依照《公司法》和《證券法》設(shè)立，由一家證券公司控股，經(jīng)營經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱"中國證監(jiān)會")批準的單項或者多項證券業(yè)務(wù)的證券公司。

　　第三條　　證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務(wù)。

　　第四條　　經(jīng)中國證監(jiān)會批準，證券公司可以設(shè)立全資子公司，也可以與符合《證券法》規(guī)定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設(shè)立子公司。

　　前款規(guī)定的其他投資者應當有益于子公司健全治理結(jié)構(gòu)，提高競爭力，促進子公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。屬于金融機構(gòu)的，應當在技術(shù)合作、人員培訓、管理服務(wù)或者營銷渠道等方面具備一定優(yōu)勢。

　　第五條　　證券公司設(shè)立子公司，應當符合下列審慎性要求：

　　(一)最近十二個月各項風險控制指標持續(xù)符合規(guī)定標準，最近一年凈資本不低于12億元人民幣；

　　(二)具備較強的經(jīng)營管理能力，設(shè)立子公司經(jīng)營證券經(jīng)紀、證券承銷與保薦或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，最近一年公司經(jīng)營該業(yè)務(wù)的市場占有率不低于行業(yè)中等水平；

　　(三)具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風險管理制度和內(nèi)部控制機制，能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風險傳遞和利益沖突；

　　(四)中國證監(jiān)會的其他要求。

　　第六條　　證券公司申請設(shè)立子公司，應當向中國證監(jiān)會提交下列文件：

　　(一)子公司出資人的法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請表；

　　(二)出資人關(guān)于設(shè)立子公司的合同或者單獨出資設(shè)立子公司的股東會或者股東大會的決議；

　　(三)子公司章程草案；

　　(四)可行性研究報告，內(nèi)容至少包括：出資人基本情況；申請人的公司治理結(jié)構(gòu)、風險管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度的說明，以及防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風險傳遞和利益沖突的安排；子公司的組織管理架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍的說明和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等；

　　(五)出資人名冊及其出資額、出資方式和出資比例說明、作為出資的非貨幣財產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告、出資人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明、持有百分之五以上股權(quán)的出資人近三年的審計報告和子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

　　(六)子公司擬任董事長、監(jiān)事會主席和高級管理人員的任職資格證明文件；

　　(七)申請人具有子公司擬經(jīng)營相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格和最近一年相應證券業(yè)務(wù)市場占有率的說明；

　　(八)申請人出具的不經(jīng)營與其子公司存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務(wù)的承諾，以及其他出資人對子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排;

　　(九)申請人最近一年的凈資本、最近十二個月的風險控制指標符合規(guī)定要求的說明，以及設(shè)立子公司對風險控制指標影響情況的說明；

　　(十)由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；

　　(十一)中國證監(jiān)會要求的其他文件。

　　第七條　　經(jīng)中國證監(jiān)會批準，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請擴大業(yè)務(wù)范圍：

　　(一)持續(xù)經(jīng)營五年以上，信譽良好，最近三年無重大違法違規(guī)記錄；

　　(二)最近十二個月各項風險控制指標持續(xù)符合規(guī)定標準；

　　(三)具有持續(xù)盈利能力和較強的經(jīng)營管理能力，最近一年主要業(yè)務(wù)的市場占有率不低于行業(yè)中等水平；

　　(四)具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風險管理制度和內(nèi)部控制機制；

　　(五)中國證監(jiān)會的其他要求。

　　子公司符合本條規(guī)定要求的，也可以由其股東申請另設(shè)子公司經(jīng)營增加的證券業(yè)務(wù)。

　　第八條　　子公司申請擴大業(yè)務(wù)范圍，應當向中國證監(jiān)會提交下列文件：

　　(一)法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請表；

　　(二)股東會或者股東大會關(guān)于擴大業(yè)務(wù)范圍的決議；

　　(三)可行性研究報告，內(nèi)容至少包括：子公司基本情況、新業(yè)務(wù)的組織管理架構(gòu)和發(fā)展規(guī)劃等；

　　(四)負責新業(yè)務(wù)的高級管理人員的任職資格證明文件；

　　(五)子公司的證券業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營情況和最近一年市場占有率及盈利情況的說明；

　　(六)子公司最近十二個月的風險控制指標符合規(guī)定要求的說明；

　　(七)子公司的公司治理結(jié)構(gòu)、風險管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度的情況說明，以及業(yè)務(wù)范圍擴大后防范證券公司與其子公司之間、受同一證券公司控制的子公司之間出現(xiàn)風險傳遞和利益沖突的安排；

　　(八)控股股東出具的不與其子公司經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務(wù)的承諾，以及其他股東對子公司新業(yè)務(wù)的發(fā)展提供支持的安排；

　　(九)中國證監(jiān)會要求的其他文件。

　　第九條　　除全資子公司外，子公司的股東會或者股東大會應當由各股東按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權(quán)，各股東推薦并經(jīng)選任的董事占董事會成員的比例應當與其出資比例或者持有股份的比例相對應。

　　子公司及其股東不得通過協(xié)議或者其他安排約定與前款規(guī)定相沖突的事項。

　　第十條　　子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權(quán)或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資。

　　第十一條　　證券公司可以依照有關(guān)規(guī)定或者合同的約定，為子公司的合規(guī)管理、風險控制、稽核審計、人力資源管理、信息技術(shù)和運營服務(wù)等方面提供支持和服務(wù)。

　　第十二條　　證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權(quán)益。

　　第十三條　　子公司應當具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)，完善的風險管理制度、合規(guī)管理制度和內(nèi)部控制機制。

　　證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應當建立合理必要的隔離墻制度，防止可能出現(xiàn)的風險傳遞和利益沖突。

　　第十四條　　證券公司及其子公司應當單獨向中國證監(jiān)會報送年度報告、監(jiān)管報表和有關(guān)資料，證券公司還應當在合并計算其子公司的財務(wù)及業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上向中國證監(jiān)會報送前述資料。

　　證券公司及其子公司單獨計算、以合并數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計算的凈資本和風險控制指標應當符合中國證監(jiān)會的要求。

　　第十五條　　子公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動及監(jiān)督管理等事項，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。

　　第十六條　　證券公司通過受讓、認購股權(quán)等方式控股其他證券公司的，適用本規(guī)定。

　　證券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、直接投資機構(gòu)等公司的，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有規(guī)定的，適用其規(guī)定，沒有規(guī)定的參照本規(guī)定執(zhí)行。

　　本規(guī)定施行之前，證券公司已經(jīng)通過設(shè)立、受讓、認購股權(quán)等方式控股其他證券公司的，應當在本規(guī)定施行之日起兩年內(nèi)達到第三條、第四條和第九條規(guī)定的要求。

　　第十七條　　本規(guī)定所稱市場占有率，依據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會和證券交易所公布的數(shù)據(jù)計算。

　　本規(guī)定所稱行業(yè)中等水平，是指從事某項證券業(yè)務(wù)的證券公司依據(jù)該項業(yè)務(wù)指標的排名居于中位數(shù)。

　　第十八條　　本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。