證券公司設立子公司有章可循券商與其子公司不得交叉持股申請設立的券商最近一年凈資本不得低于12億，相關業務不低于行業中等水平

　　證券時報記者 于 揚

　　本報北京電 為順應證券公司集團化、專業化經營管理的需要，規范證券公司設立子公司的行為及其與子公司的關系，中國證監會近日制定《證券公司設立子公司試行規定》，規定證券公司申請設立子公司其最近一年凈資本不得低于12億，且相關業務不得低于行業中等水平。同時為杜絕風險，《試行規定》對證券公司及其子公司明確提出了同業禁止、禁止相互持股等監管要求。

　　券商設子公司條件嚴格

　　為保證子公司的股東具備為子公司提供有效支持的能力、保障子公司的質量和良好的發展基礎，《試行規定》對申請設立子公司的證券公司在風險控制指標、凈資本、經營管理能力、市場影響力、治理結構、風險管理、內部控制機制等方面提出了審慎性要求，規定最近一年凈資本不低于12億，最近十二個月風險控制指標符合要求，設立子公司經營證券經紀、證券承銷與保薦或者證券資產管理業務的證券公司，其最近一年經營該業務的市場占有率不低于行業中等水平，即依據該項業務指標的排名不低于中位數。

　　此外，《試行規定》還對子公司參股股東提出了應當有益于子公司健全治理結構，提高競爭力，促進子公司持續規范發展的要求。子公司參股股東是金融機構的，應當在技術合作、人員培訓、專業管理等方面具備一定優勢，與子公司的發展存在戰略協同效應。子公司參股股東是境外股東的，還應當符合《外資參股證券公司設立規則》的條件。

　　據悉，根據《試行規定》，證券公司申請設立子公司包括兩種情形：一是證券公司設立經營證券業務的子公司；二是通過受讓、認購股權等方式控股其他證券公司。各證券公司應當根據自身的實際情況和持續規范發展的目標，合理審慎地確定和完善經營管理組織模式。

　　子公司擴大其業務范圍也需要符合一定的監管要求。如應持續經營五年以上，信譽良好，最近三年無重大違法違規記錄，最近十二個月各項風險控制指標持續符合規定標準，最近一年主要業務的市場占有率不低于行業中等水平等審慎性要求。在形式上，可以由子公司自己申請擴大業務范圍；也可以由子公司的股東申請另設子公司經營增加的證券業務。

　　券商及子公司監管五原則

　　由于目前國內證券公司的集團化、專業化經營管理仍處于起步階段，相關實踐經驗不足，此次《試行規定》對證券公司及其子公司的監管要求重點明確了五方面的原則性規定。

　　一是同業禁止的要求，即證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經營存在利益沖突或者競爭關系的同類業務；

　　二是子公司股東的股權與公司表決權和董事推薦權相適應，即子公司的股東應當按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權和董事推薦權，禁止子公司及其股東通過協議或者其他安排約定不按出資比例或者持有股份的比例行使表決權和董事推薦權；

　　三是禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資；

　　四是規定證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權益；

　　五是要求建立風險隔離制度，要求證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應當建立合理必要的隔離墻制度，防止風險傳遞和利益沖突。

　　由于此前各方面的法規對規范證券公司設立子公司的行為及其與子公司之間關系的規定尚屬空白，因此《試行辦法》特別指出，在規定施行之前，證券公司已經通過設立、受讓、認購股權等方式控股其他證券公司的，應當在該規定施行之日起兩年內達到第三條、第四條和第九條規定的要求。