侯捷寧

　　證券公司設立子公司試行規(guī)定出臺

　　□單個境外投資者持有上市內資證券公司股份的比例不得超過20%

　　□證券公司設立子公司最近一年凈資本不低于12億元

　　日前，中國證監(jiān)會頒布《關于修改<外資參股證券公司設立規(guī)則>的決定》(證監(jiān)會令第52號)和修訂后的《外資參股證券公司設立規(guī)則》以及新制定的《證券公司設立子公司試行規(guī)定》。修訂后的《規(guī)則》放寬了外資參股證券公司境外股東的條件，從原來的境外股東限于證券經營機構，放寬到金融機構和一般機構投資者；而《規(guī)定》則對設立子公司的控股股東及參股股東提出了審慎性監(jiān)管要求，明確提出最近一年凈資本不低于12億元。

　　據(jù)了解，修訂后的《外資參股證券公司設立規(guī)則》共29條。修改的內容主要有五個方面：一是將外資參股證券公司中取得證券從業(yè)資格的人數(shù)要求，從原來的不少于50人降低至不少于30人；二是放寬了外資參股證券公司境外股東的條件，從原來的境外股東限于證券經營機構，放寬到金融機構和一般機構投資者，并將境外股東持續(xù)經營年限從原來的十年以上降低為五年以上；三是取消了外資參股證券公司組織形式為有限責任公司的限制；四是明確了境外投資者參股上市內資證券公司的合法途徑、股東資格和持股比例；五是修改了滯后于現(xiàn)行法律、法規(guī)規(guī)定的部分條款。

　　修訂后的《規(guī)則》還增加了一條，即境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內資證券公司股份，或者與上市內資證券公司建立戰(zhàn)略合作關系并經中國證監(jiān)會批準持有上市內資證券公司股份，上市內資證券公司經批準的業(yè)務范圍不變；在控股股東為內資股東的前提下，上市內資證券公司不受至少有1名內資股東的持股比例不低于1/3的限制。境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內資證券公司5%以上股份的，應當符合相關規(guī)定的條件，單個境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內資證券公司股份的比例不得超過20%；全部境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內資證券公司股份的比例不得超過25%。

　　《規(guī)定》明確適用范圍包括兩種情形：一是證券公司設立的經營證券業(yè)務的子公司；二是證券公司通過受讓、認購股權等方式控股其他證券公司，并指出，對于證券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機構、財務顧問機構、直接投資機構等公司的，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有規(guī)定的，適用其規(guī)定，沒有規(guī)定的參照本規(guī)定執(zhí)行。

　　此外，為了保證子公司的股東具備為子公司提供有效支持的能力、保障子公司的質量和良好的發(fā)展基礎，促進證券公司的持續(xù)健康發(fā)展，《規(guī)定》對子公司的控股股東及參股股東提出了審慎性監(jiān)管要求。例如對申請設立子公司的證券公司在風險控制指標、凈資本、經營管理能力、市場影響力、治理結構、風險管理、內部控制機制等方面提出了審慎性要求，規(guī)定最近一年凈資本不低于12億，最近十二個月風險控制指標符合要求，設立子公司經營證券經紀、證券承銷與保薦或者證券資產管理業(yè)務的證券公司，其最近一年經營該業(yè)務的市場占有率不低于行業(yè)中等水平。

　　業(yè)內人士認為，修改《外資參股證券公司設立規(guī)則》和制定《證券公司設立子公司試行規(guī)定》是促進我國證券行業(yè)對外開放和創(chuàng)新發(fā)展的又一重大舉措。