□ 本報記者 徐建民

　　在新會計準則即將實施之際,中國證監會發布修訂后的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2號年度報告的內容與格式》(以下簡稱《準則》)。顯然，新《準則》根據相關規定進行了相應的調整。據悉，截至目前，已根據新會計準則對信息披露編報規則15號等4項財務信息披露規范進行了修訂，對上市公司季報、半年報、股權變動、年報等4項信息披露制度進行了全面修訂。業內分析人士認為， 新《準則》的發布將更有利于上市公司財務經營情況的真實體現。

　　新《準則》新意多

　　新《準則》要求，上市公司應在年報正文中披露內控制度的建設情況，同時鼓勵央企控股的、金融類及其它有條件的上市公司披露董事會出具的、經審計機構核實評價的公司內控自我評估報告。在披露董事會日常工作情況時，增加披露董事會下設的審計委員會、薪酬委員會的履職情況匯總報告。

　　根據新會計準則下的財務報表格式， 新《準則》對需要在年報正文中披露的財務指標進行了增減修改，刪除了“主營業務利潤”指標，將原“凈利潤”改為“歸屬于上市公司股東的凈利潤”等。鑒于新會計準則在原三大財務報表的基礎上已增加股東權益變動表，故新版年報無需在正文中列表披露股東權益變動情況。

　　新《準則》要求，上市公司在披露高管人員持股情況時，增加披露股票期權以及被授予的限制性股票數量。另外，在披露高管報酬的同時，將獲得的股權激勵按照可行權股數、已行權數量、行權價以及報告期末市價需單獨列示。

　　新《準則》要求，上市公司應對持有其他上市公司股權、參股金融企業股權進行重點披露，包括最初投資成本、持股比例、期末賬面值等，應披露報告期用于買賣其他上市公司股份的資金數量、股份數量及產生的投資收益。

　　新《準則》要求，上市公司應當披露為實現未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃，以及資金來源情況，說明維持公司當前業務并完成在建投資項目的資金需求，未來重大的資本支出計劃等，包括未來已知的資本支出承諾、合同安排、時間安排等。同時，對公司資金來源的安排、資金成本及使用情況進行說明。公司應當區分債務融資、表外融資、股權融資、衍生產品融資等項目對公司未來資金來源進行披露。

　　新《準則》要求披露報告期內發生的破產重整相關事項，執行重整計劃的公司還應說明重整計劃的具體內容及執行情況。

　　新《準則》新意很多，但是，新《準則》最值得關注的是鎖定實際控制人和公允價值計量兩個方面。

　　鎖定實際控制人

　　以往由于復雜的股權關系，對于上市公司的實際控制人投資者一般難以見其真容。而實際控制人則通過復雜的股權關系來控制上市公司，同時也可以通過關聯交易、并購等一系列復雜資本運作掏空上市公司。新《準則》要求，實際控制人應披露到自然人、國資管理部門，或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構或自然人，包括以信托方式形成實際控制的情況。如實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司，應披露信托合同或者其他資產管理安排的主要內容。對于“共同控制”的情形，比如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股，且其中沒有一人的持股比例超過50%，各自的持股比例比較接近，公司無法確定實際控制人的， 新《準則》要求，應當披露最終控制層面持股比例在5%以上的股東情況。上市公司實際控制人的披露將大大降低內幕交易，提高信息披露質量。

　　防止利用公允價值操縱利潤

　　新《準則》要求，上市公司應嚴格按照新會計準則要求，繼續謹慎適度選用公允價值計量模式。避免錯誤使用公允價值計量方法誤導市場也誤導自己，更要堅決防止利用公允價值計量方法來操縱利潤。

　　公允價值是指公平交易中，熟悉情況的雙方自愿進行的資產交換和債務清償的金額。從適用的領域看，新會計準則主要在資產減值、金融工具、企業合并、投資性房地產、股份支付、收入確認、融資租賃、政府補助、非貨幣性資產交換、債務重組等領域適度引入了公允價值計量屬性。活躍市場的市場價格、按照市場化原則達成的最近成交價格、估值模型和估值技術以及特定情況下權益性工具的價格，都可成為獲取公允價值的證據。

　　業內人士表示，公允價值計量的優點是同價值結合緊密，因此同投資者投資決策的相關性強，缺點是獲取公允價值在操作中有一定難度，特別是采用估值模型和估值技術作為公允價值確定方法時，其結果帶有一定的主觀性和不確定性。另外，確認的公允價值變動同當期現金流量的相關性比較差等。因此，新《準則》要求“適度引入了公允價值計量屬性”，對公允價值的確定方法和確定過程做出充分的信息披露，如采用估值模型和估值技術確定公允價值的，應當披露相關的估值假設、關鍵技術參數的選取原則，以及估值結果對相關假設和技術參數的敏感性等。

　　新《準則》的實施將對市場帶來哪些影響？渤海投資研究所秦洪認為，這將極大地影響年報業績浪，因為以往經驗就顯示出年報披露格式的改變將極大地影響著投資者的預期，比如說在今年一季度季報就因為采用季報披露新格式，即將待出售的金融資產明示，從而刺激著各路資金對有著較大比較的待出售金融資產的樂觀投資預期，從而使得歲寶熱電、兩面針等擁有優質上市公司股權的個股出現了火爆的走勢。

　　隨著 2007年報對上市公司優質股權資產的重點披露，極有可能引爆市場對優質股權資產股的深度挖掘，從而使得市場再掀起股權資產重估的業績浪。