【龍虎網(wǎng)報(bào)道】11月15日，本報(bào)獨(dú)家報(bào)道《“南京小股民”質(zhì)疑中國(guó)鐵上市合法性》一文受到了眾多股民的高度關(guān)注。

　　下周一，中國(guó)中鐵將正式登陸A股市場(chǎng)。昨天，這位持有中鐵二局(600528)、自稱(chēng)是“南京小股民”的投資者現(xiàn)身，委托律師向中國(guó)證監(jiān)就中國(guó)中鐵上市的合法性提請(qǐng)“行政復(fù)議”，他希望在中國(guó)中鐵上市之前，證監(jiān)會(huì)對(duì)此事能予以回應(yīng)，并作出相應(yīng)的解決。“南京小股民”的代理律師袁農(nóng)表示，現(xiàn)在，中國(guó)中鐵上市的事實(shí)已無(wú)法改變，“南京小股民”只希望能通過(guò)申請(qǐng)行政復(fù)議，為中鐵二局的股民討個(gè)說(shuō)法。

　　高價(jià)買(mǎi)入中鐵二局

　　據(jù)了解，自稱(chēng)是“南京小股民”的投資者是南京一家房地產(chǎn)公司的老板。今年9月26日，該股民以32.8元的價(jià)格買(mǎi)入了41800股中鐵二局股票并且持有至今。他告訴記者，當(dāng)初買(mǎi)中鐵二局就是因?yàn)榭吹狡?月份發(fā)布的關(guān)于“中鐵上市的公告”。

　　“公告上簡(jiǎn)短的句話給投資者無(wú)限遐想。”他說(shuō)，作為中鐵二局的關(guān)聯(lián)母公司，中國(guó)中鐵上市，對(duì)于中鐵二局來(lái)說(shuō)，可能有“資產(chǎn)注入”、“吸收合并”等利好行為。基于以上考慮，他才會(huì)全倉(cāng)買(mǎi)入了中鐵二局。

　　不過(guò)，結(jié)果讓他大失所望，在中國(guó)中鐵的招股意向書(shū)中，其中對(duì)與中鐵二局的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題只字未提。

　　“中國(guó)中鐵的上市多少對(duì)其子公司中鐵二局的利潤(rùn)產(chǎn)生影響。”“南京小股民”舉例說(shuō)說(shuō)，“比如，對(duì)于同一基建項(xiàng)目的投標(biāo)，如果中國(guó)中鐵與中鐵二局同時(shí)競(jìng)標(biāo)，由于兩家是關(guān)聯(lián)公司，這如何確保項(xiàng)目的競(jìng)爭(zhēng)在公平的環(huán)境下實(shí)施？再比如，中國(guó)中鐵高價(jià)競(jìng)得一基地施工項(xiàng)目，卻以低價(jià)承包給中鐵二局實(shí)施，以實(shí)現(xiàn)利益輸送，這種情況如何避免？”

　　“南京小股民”認(rèn)為，中國(guó)中鐵在沒(méi)有解決與中鐵二局的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就審批其合法上市，這在很大程度上損害了中鐵二局股東的利益。昨天，“南京小股民”委托南京天哲律師事務(wù)所律師袁農(nóng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)送了“行政復(fù)議申請(qǐng)書(shū)”，請(qǐng)求撤消對(duì)中國(guó)中鐵首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準(zhǔn)。

　　連續(xù)下跌損失慘重

　　“南京小股民”認(rèn)為，自己的損失大部分是由于中國(guó)中鐵業(yè)務(wù)的不獨(dú)立性導(dǎo)致的。正是由于中國(guó)中鐵與中鐵二局存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，導(dǎo)致中鐵二局股票價(jià)格暴跌，使包括申請(qǐng)人在內(nèi)的中鐵二局股東損失慘重。

　　他的理由是：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第19條規(guī)定：發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控股人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

　　中國(guó)中鐵應(yīng)該首先解決與中鐵二局的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，只有和中鐵二局的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形消除后，才符合上述規(guī)定。

　　11月7日，中鐵二局發(fā)布澄清公告表示，“公司致函中鐵實(shí)際控制人中鐵股份核實(shí)，目前，中鐵股份正在按計(jì)劃推進(jìn)A股的發(fā)行上市工作，對(duì)于處理中鐵股份和中鐵二局的關(guān)系，未來(lái)3個(gè)月內(nèi)無(wú)具體計(jì)劃。”

　　受此公告影響，中鐵二局股票連續(xù)暴跌，股價(jià)幾乎跌去了50%，包括申請(qǐng)人“南京小股民”在內(nèi)的眾多投資者損失慘重。

　　小股民只為討說(shuō)法

　　“中國(guó)中鐵作為世界500強(qiáng)企業(yè)，我們對(duì)其上市表示歡迎，但作為央企的一員，我們更希望其作為遵循法律的模范。”“南京小股民”認(rèn)為，11月8日，由中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)主辦的“央企控股上市公司規(guī)范與發(fā)展大會(huì)”在京召開(kāi)，而現(xiàn)在發(fā)生了這樣的事情，他表示很遺憾。

　　近日，“南京小股民”委托律師，向中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)正式發(fā)出了行政復(fù)議申請(qǐng)書(shū)，請(qǐng)求被申請(qǐng)人中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)中國(guó)中鐵的發(fā)行上市重新予以審核，在中國(guó)中鐵解決與中鐵二局的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)之前，暫停其A股發(fā)行上市交易。

　　代理律師袁農(nóng)表示，現(xiàn)在，中國(guó)中鐵上市的事實(shí)是無(wú)法改變的，“南京小股民”只是希望通過(guò)申請(qǐng)行政復(fù)議的行為，為中鐵二局的股民討個(gè)說(shuō)法。

　　中鐵董事長(zhǎng)承認(rèn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　代理律師袁農(nóng)在深入調(diào)查后認(rèn)為，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)中國(guó)中鐵首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準(zhǔn)不符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》中的相關(guān)規(guī)定，并侵害了包括申請(qǐng)人在內(nèi)的廣大中鐵二局的股東的合法權(quán)益，理由有兩點(diǎn)：一，中國(guó)中鐵業(yè)務(wù)不獨(dú)立，與中鐵二局之前存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；二，中國(guó)中鐵在招股意向書(shū)中故意遺漏了與中鐵二局間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的重要信息。

　　在中國(guó)中鐵的招股意向書(shū)“主營(yíng)業(yè)務(wù)概覽”一節(jié)中是這樣記載的：“本公司提供全套建筑相關(guān)服務(wù)，包括基建建設(shè)、勘察設(shè)計(jì)與咨詢服務(wù)、工程設(shè)備和零部件制造等，因此，能夠向客戶提供綜合的一站式解決方案，這使得本公司在參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，尤其在參與大型復(fù)雜項(xiàng)目時(shí)，具有明顯優(yōu)勢(shì)。”

　　“本公司在橋梁隧道、電氣化鐵路以及橋梁鋼結(jié)構(gòu)、道岔設(shè)計(jì)和制造等專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域位居中國(guó)領(lǐng)先地位，達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平。此外，本公司還利用在基建建設(shè)行業(yè)的穩(wěn)固平臺(tái)拓展房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)等其他具有廣闊前景的業(yè)務(wù)，以不斷提高自身的盈利能力。”

　　中鐵二局主營(yíng)業(yè)務(wù)的敘述是這樣的：“承擔(dān)各類(lèi)型工業(yè)、能源、交通、民用等工程項(xiàng)目施工的承包；工程材料與設(shè)備采購(gòu)(含鐵路專(zhuān)用設(shè)備)、機(jī)械租賃；工程技術(shù)開(kāi)發(fā)與咨詢；鐵路臨管運(yùn)輸與公路運(yùn)輸、鐵路簡(jiǎn)支梁生產(chǎn)；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)；房地產(chǎn)綜合開(kāi)發(fā)。”

　　在中國(guó)中鐵和中鐵二局兩個(gè)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)中，工程承包建設(shè)、工程技術(shù)開(kāi)發(fā)和咨詢、鐵路簡(jiǎn)支架生產(chǎn)、房地產(chǎn)綜合開(kāi)發(fā)等業(yè)務(wù)都存在重疊，在鐵路建設(shè)方面的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)尤其明顯，這一點(diǎn)中國(guó)中鐵董事長(zhǎng)石大華先生在路演時(shí)也予以承認(rèn)。

　　根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第36條中的規(guī)定：發(fā)行人申報(bào)文件中不得故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息。申請(qǐng)行政復(fù)議的“南京小股民”認(rèn)為，中國(guó)中鐵并不符合辦法中的相關(guān)規(guī)定。