新浪財經(jīng)訊 2007年12月2日，由深圳證券交易所、資本市場研究會、深圳市人民政府聯(lián)合舉辦的第六屆中國證券投資基金國際論壇在深圳五洲賓館舉行，嘉賓們濟濟一堂探討“基金業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)健與規(guī)范發(fā)展”。在會上上交所總經(jīng)理朱從玖披露了上交所設(shè)立公司治理板塊的步驟。

　　朱從玖表示，今年我們做了這樣一個工作，就是準(zhǔn)備設(shè)立公司治理板塊。設(shè)立這樣一個板塊的基本考慮，就是要把公司治理狀況比較好的，或者良好的上市公司把它集中起來，讓我們的市場所有參與人去關(guān)注它，去研究它，去給它挑問題，去給它提建議，這是我們的一個基本考慮。那么這個板塊怎么設(shè)立呢？

　　第一個原則是我們在基金業(yè)行業(yè)學(xué)來的，或者汲取來的。叫自愿申報，自愿申報實際上是好人舉手的原則。動員我們上市公司，如果覺得你的公司治理方面做的比較好，你可以來申報加入這個板塊；第二個我們對上市公司申報有一個基本要求，你要滿足上市12個月的要求，以及7項申報的前提條件，這7項條件基本上是最基本的條件，你是不是遵紀(jì)守法，你是不是建立了合適的結(jié)構(gòu)，有董事會、獨立董事等等，最基礎(chǔ)的內(nèi)部管理機制，這些申報的條件如果你不符合那你根本就不需要申報，滿足這個基礎(chǔ)的申報條件之后，我們讓上市公司回答有20個指標(biāo)，我們考察他的20個指標(biāo)來看他公司治理的狀況是否向他所申報得那樣，他認(rèn)為他自己上市公司是有良好治理的上市公司。

　　這20個指標(biāo)涉及到4個大類：第一類就是這個上市公司他經(jīng)營的合規(guī)性問題，這個合規(guī)性主要包括有沒有嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保訴訟等事項，對外擔(dān)保是否違規(guī)，近三年有沒有發(fā)生過違規(guī)的關(guān)連交易。近三年的董事高管有沒有過犯罪行為，這是第一大類的指標(biāo)。

　　第二大類的指標(biāo)是跟公司相關(guān)聯(lián)的指標(biāo)，這個股東下面涉及到三個方面，第一個控股股東，通過控股股東這四個指標(biāo)的設(shè)計來看控股股東跟上市公司的關(guān)系是否是一個正常的關(guān)系。比如說投入的資產(chǎn)是否完整，因為這是我們國家以前很多公司大股東占用上市公司，或者變相的侵占，主營業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭，公司業(yè)務(wù)與盈利是否依賴控股股東，是不是跟控股股東太密切，近三年有沒有發(fā)生過股東否決預(yù)案方面的事情。

　　股東大會我們看他有沒有累計投票制度，有沒有積極使用網(wǎng)絡(luò)投票的方式。為什么關(guān)注網(wǎng)絡(luò)投票呢？因為我們國家地大物博，幅員遼闊，我們的投資者散戶比較多，開大會很多人參加不了，所以我們希望有一些議題在開大會的同時也采用網(wǎng)絡(luò)投票，這樣使我們的個人股東有更多的參與到公司決策當(dāng)中來。

　　第三個方面是關(guān)于董事會和高管的，這一個方面就是董事會的獨立性，比如是獨董是大股東和關(guān)聯(lián)方提名的還是通過其他的方式提名的。獨董的比例包括非控股股東的董事在董事會當(dāng)中的比例是怎么樣？獨董有沒有就重大事項發(fā)表過意見，通訊表決的方式是不是很多，是不是沒有開會，經(jīng)常用通訊表決方式，董事和高管的選聘與薪酬，就是選票過程是否有非持續(xù)性的推薦和任命，是否建立長期激勵計劃和制度安排，剛才桂主席已經(jīng)提了，給基金公司建立激勵機制，我們這里也做了考慮。一個上市公司如果建立了激勵機制的話，我們認(rèn)為他在公司治理方面是積極的。

　　第四個方面就是信息披露。財務(wù)報告信息披露的質(zhì)量怎么樣，是否披露了內(nèi)部控制的信息，就是內(nèi)部控制的制度是否披露了信息，是否披露了社會責(zé)任的信息等等，我們這20項指標(biāo)是我們考察一個上市公司能否進入公司治理板塊的具體的內(nèi)容。

　　第二個程序，我們在得到上市公司的申報之后，我們先進行社會公示，讓全社會知道這么件事情，對這些公司作出評價，或者提出意見。

　　第三個同時我們請專業(yè)的機構(gòu)參與意見。這里我要特別說一下，我們請了20家

證券公司、基金公司、評級公司參與，這20家公司參與非常認(rèn)真，給我們所提出的這200多家上市公司發(fā)表了非常多的重要意見。有一些意見是我們所不知道的。由于大家業(yè)務(wù)的關(guān)系跟上市公司有很多接觸，所以這些意見對我們起著相當(dāng)重要的作用。同時我們設(shè)立了專家咨詢委員會，對這樣一個板塊的公司，以及我們的方法，我們建立這個板塊的方法，未來的一些考慮由他們來提出建議和意見。在這個基礎(chǔ)上，在我們上市公司治理板塊設(shè)立之后我們要推動上證公司的治理指數(shù)，我們大概是這么一個基本的步驟。

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