本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、關聯交易概述

　　2007年11月25日，吉林化纖股份有限公司(以下簡稱“本公司”)與吉林化纖集團有限責任公司(以下簡稱"集團公司")經友好協商，簽定了《股權轉讓協議書》。按《股權轉讓協議書》的約定，本公司將以現金2600萬元，收購集團公司所擁有的湖南拓普竹麻產業開發有限公司(以下簡稱“拓普公司”)的52%的股權。根據《深圳證券交易所上市規則》的有關規定，此項交易屬關聯交易。

　　本公司獨立董事經過慎重研究，認為拓普公司具有良好的發展前景和較高的投資價值，本次收購完成后，本公司成為拓普公司第一大股東，符合本公司發展戰略，有利于公司當前和長遠利益。

　　本公司于2007年11月26日召開的四屆五次董事會會議審議并通過此次交易的有關議案，關聯董事王進軍、姜俊周、王鳳立、唐家維四人回避表決，7名非關聯董事以全票通過該項議案。

　　該項方案無須獲得股東大會的批準。

　　二、關聯方介紹：

　　(一)交易方情況介紹：

　　1、名稱：吉林化纖集團有限責任公司

　　企業性質：國有

　　注冊地：吉林市

　　辦公地點：吉林市昌邑區九站街516-1號

　　法定代表人：王進軍

　　注冊資本：80,906.58萬元

　　稅務登記證號碼：220202244076116

　　主營業務：國有資產經營，承包境外化纖行業工程及境內國際招標工程，上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。

　　2、持有本公司股數為78469187股，是本公司的大股東。

　　3、2006年經

會計師事務所

審計吉林化纖集團有限責任公司主要情況如下：

　　資產總計：68472.24萬元；利潤總額：10232.36萬元；主營業務收入：400845.66萬元

　　4、吉林化纖集團有限責任公司最近五年之內沒受過行政處罰。

　　三、關聯交易標的基本情況：

　　湖南拓普竹麻產業開發有限公司成立于2007年6月1日，公司是由吉林化纖集團有限責任公司、吉林化纖進出口公司、鄢陵縣永豐紡織有限公司及自然人潘小明(先生)等股東共同籌資組成，注冊資本為5000萬元(人民幣)，股東出資情況如下：

　　吉林化纖集團有限責任公司出資2600萬元，占總股本52%；

　　吉林化纖進出口公司出資800萬元，占總股本16%；

　　鄢陵縣永豐紡織有限公司出資800萬元，占總股本16%；

　　潘小明(自然人)出資800萬元，占總股本16%。

　　公司注冊地址：湖南省南縣茅草街鎮銀河路。

　　企業法人營業執照注冊號：430921000000274。

　　公司類型：有限責任公司。

　　經營范圍：竹、麻產品開發、生產、銷售；漿紙、化學纖維、化學

紡織品制造、銷售；政策允許經營的農副產品收購、銷售(涉及許可項目的憑許可證經營)。

　　湖南拓普竹麻產業開發有限公司本公司是2007年6月1日成立，本公司與集團公司此次交易以2007年10月31日會計報表為基準日(未經審計)，截止2007年10月31日，公司總資產6457萬元，凈資產5000萬元。因該公司正處在建設期所以未發生收益。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策：

　　(一)、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

　　1、現集團公司將其占合營公司52%的股權以人民幣2600萬元(當時注資價格)轉讓給本公司。

　　2、本公司應于本協議書生效之日起五天內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款一次支付給集團公司。本公司付清轉讓款后即具有湖南拓普竹麻產業開發有限公司的股權。

　　(二)、集團公司保證對其擬轉讓給本公司的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押或涉及訴訟、仲裁等案件，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

　　(三)、有關湖南拓普竹麻產業開發有限公司公司盈虧(含債權債務)的分擔：

　　1、本協議書生效后，本公司按受讓股權的比例分享湖南拓普竹麻產業開發有限公司公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

　　2、如因集團公司在簽訂本協議書時，未如實告知本公司有關湖南拓普竹麻產業開發有限公司在股權轉讓前所負債務，致使本公司在成為湖南拓普竹麻產業開發有限公司的股東后遭受損失的，本公司有權向集團公司追償。

　　拓普公司股東會已就股權優先認購權進行審議，一致同意放棄優先權。集團公司將持有的占有合營公司 52%的股權，以人民幣2600萬元轉讓給本公司。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況：

　　化纖行業在今后的發展過程中，對原材料的需求將是各個化纖廠家所面臨的挑戰。行業的競爭也是原料的競爭。收購的拓普公司是一個以生產漿粕為主的企業，目的是提升上市公司在化纖行業的競爭力。

　　六、獨立董事的意見：

　　獨立董事經過討論同意股份公司董事會做出的出資收購吉林化纖集團有限責任公司占湖南拓普竹麻產業開發有限公司52%的股權的決定。

　　七、備查文件目錄：

　　1、董事會決議

　　2、獨立董事意見

　　3、監事會決議

　　4、協議

　　吉林化纖股份有限公司

　　董事會

　　2007年11月23日

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