保薦人(主承銷商)

　　上海市浦東新區(qū)商城路618號

　　發(fā) 行 人 聲 明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時刊載于上海交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)。投資者在作出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。

　　中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節(jié) 重大事項提示

　　發(fā)行人特別提醒投資者注意下列提示：

　　1、本公司2007年第三次臨時股東大會通過決議：本公司發(fā)行前最后一次審計基準(zhǔn)日前滾存的未分配利潤由老股東享有；發(fā)行前最后一次審計基準(zhǔn)日后實現(xiàn)的利潤由新老股東共享。本公司將在發(fā)行前完成利潤分配。

　　2、本公司控股股東國投煤炭公司承諾，其所持本公司股票自上市交易日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已經(jīng)持有的股份，也不由本公司收購該部分股份；本公司其他股東均承諾其所持有本公司股票自上市交易日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。

　　3、本公司主要從事煤炭采掘、洗選和銷售。煤炭生產(chǎn)是井下作業(yè)，受到水、火、瓦斯、煤塵、頂板五大自然災(zāi)害的潛在威脅，安全風(fēng)險高于其他一般行業(yè)。如果發(fā)生

安全事故，將給本公司造成損失。

　　4、本公司的收入主要來自煤炭銷售，煤炭市場供求關(guān)系及煤炭價格走勢將直接影響本公司經(jīng)營業(yè)績。本公司所處的華東地區(qū)，屬于對煤炭資源量需求較大地區(qū)，但煤炭產(chǎn)業(yè)是基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，對國家宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)周期性變化反應(yīng)比較敏感，一旦宏觀或區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展速度出現(xiàn)下滑導(dǎo)致煤炭銷售價格出現(xiàn)波動，本公司業(yè)績將會受到較大影響。

　　5、本公司具備獨立、完善的產(chǎn)、供、銷體系。生產(chǎn)生活后勤服務(wù)、委托加工、資產(chǎn)租賃、園林綠化等方面與安徽楚源工貿(mào)有限公司進(jìn)行交易。該公司與本公司同為國投煤炭控股子公司，且與本公司主要生產(chǎn)礦井處于同一地緣。如果對方出現(xiàn)服務(wù)不及時、不規(guī)范，服務(wù)及產(chǎn)品價格偏高等情況，將影響本公司和其他股東的利益。

　　6、根據(jù)國務(wù)院［2006］102號文批復(fù)的

財政部、

國土資源部、發(fā)展改革委《關(guān)于深化煤炭資源有償使用制度改革試點的實施方案》規(guī)定，擁有礦業(yè)權(quán)應(yīng)按照評估的資源價款繳納探礦權(quán)、采礦權(quán)價款。本公司(含全資子公司)目前擁有新集一礦、新集二礦、新集三礦和劉莊礦的采礦權(quán)。根據(jù)估算大約需要支付采礦權(quán)價款98，068萬元(新集一礦和新集二礦因資產(chǎn)評估尚未完成備案，評估結(jié)果存在不確定性；新集三礦尚未開展資產(chǎn)評估工作，上述估算數(shù)可能與評估結(jié)果存在差異)。本公司擁有5個勘探區(qū)探礦權(quán)，相關(guān)探礦權(quán)協(xié)議已簽署，共需支付探礦價款33，773萬元，截止2007年10月底已支付12，241萬元，還需要支付21，532萬元。

　　根據(jù)發(fā)行人近三年貨幣資金余額以及經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量測算，發(fā)行人有足夠現(xiàn)金支付上述采礦權(quán)及探礦權(quán)價款，但上述采礦權(quán)、探礦權(quán)價款支付將對發(fā)行人未來現(xiàn)金流產(chǎn)生較大影響。

　　上述探礦價款需在礦井投產(chǎn)后在受益期內(nèi)攤銷；采礦價款會直接增加本公司成本，2007年1-6月，發(fā)行人已根據(jù)劉莊礦采礦權(quán)評估值計提采礦權(quán)價款807.02萬元，計提新集一礦、新集二礦和新集三礦采礦權(quán)使用費227.75萬元，若根據(jù)發(fā)行人對新集一礦、新集二礦和新集三礦采礦權(quán)價款估算值進(jìn)行計提，將使發(fā)行人同期凈利潤降低約326.54萬元。

　　7、截止2007年6月30日，本公司母公司資產(chǎn)負(fù)債率為75.38%，流動比率為0.39，速動比率為0.30。本公司流動比率較低，資產(chǎn)負(fù)債率較高，存在一定的償債風(fēng)險。

　　8、2005年和2006年，本公司分別實現(xiàn)房地產(chǎn)收入54，599.59萬元和19，505.94萬元，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的18.38%和6.62%；實現(xiàn)房地產(chǎn)毛利16，613.95萬元和12，242.10萬元，分別占當(dāng)期毛利的17.26%和12.18%。由于本公司從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的控股公司已無土地儲備，也沒有后續(xù)開發(fā)項目，因此上述房地產(chǎn)收入不具有可持續(xù)性。

　　請投資者仔細(xì)閱讀本招股意向書全文，并特別關(guān)注上述重大事項提示。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

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　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人基本資料

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　　二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況

　　(一)發(fā)行人的設(shè)立方式、

　　1997年12月1日，經(jīng)國家體改委“體改生［1997］188號”文件批復(fù)，國投煤炭公司、國華能源有限公司和安徽新集煤電(集團)有限公司(原“淮南市煤電總公司”)作為發(fā)起人，以原淮南新集能源開發(fā)有限責(zé)任公司全部資產(chǎn)及負(fù)債，經(jīng)中華財務(wù)會計咨詢有限公司評估后作為出資，以發(fā)起方式設(shè)立國投新集能源股份有限公司。

　　(二)發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容

　　國投煤炭公司、國華能源有限公司和安徽新集煤電(集團)有限公司以其各自所對應(yīng)的原淮南新集能源開發(fā)有限責(zé)任公司權(quán)益出資。

　　三、有關(guān)股本的情況

　　(一)總股本、本次發(fā)行的股本、股份流通限制和鎖定安排

　　本公司發(fā)行前股本共有149，838.70萬股。本次發(fā)行股數(shù)擬不超過50，000萬股。控股股東國投煤炭公司承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其本次發(fā)行前持有的本公司股份。其他股東均承諾其所持本公司股票自本公司股票在證券交易所上市交易起十二個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

　　(二)主要股東持股情況

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　　注：SLS為State-own Legal-person Shareholder的縮寫，指國有法人股股東。

　　本公司無自然人股東和外資股股東。本公司股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　四、發(fā)行人的業(yè)務(wù)情況

　　本公司的主營業(yè)務(wù)為煤炭采掘、洗選和銷售。主要煤種為中低灰，特低硫、特低磷和中高發(fā)熱量的氣煤和1／3焦煤，主要產(chǎn)品為動力煤(4800-5500kal／g)，主要用作發(fā)電、冶金、石化、建材等行業(yè)的鍋爐燃料，副產(chǎn)品主要為煤泥(3600-4100kal／g)，主要用于以低熱值為燃料的熱電廠。公司產(chǎn)品銷售由下設(shè)的銷售部負(fù)責(zé)，其中90%左右采取直銷的方式，對用煤量不大的地區(qū)及零散客戶，實行區(qū)域代理和中間商經(jīng)銷的方式。公司具備獨立銷售能力。

　　公司產(chǎn)品的主要原材料為鋼材、木材、水泥、電纜、運輸帶、支護材料、油脂、火工品、截齒、膠管等。公司產(chǎn)品所耗能源主要是水、油、電、煤等。

　　煤炭行業(yè)市場集中度低，初步實現(xiàn)市場化，煤炭價格市場化趨勢較為明朗，煤炭企業(yè)談判能力提高。

　　在安徽省和華東地區(qū)，本公司近三年的市場占有率情況如下：

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　　五、發(fā)行人的業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　(一)土地使用權(quán)

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，公司以出讓的方式取得的土地共34宗、147.75萬平方米；本公司還擁有1宗劃撥土地，面積為3.45萬平方米，目前正在辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)；公司全資子公司劉莊公司擁有使用權(quán)的土地共12宗、80.12萬平方米，全部以出讓方式取得。

　　(二)探礦權(quán)

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　　(三)采礦權(quán)

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　　(四)煤炭生產(chǎn)許可證

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　　劉莊礦(一期)300萬噸／年已通過竣工驗收，目前正在辦理煤炭生產(chǎn)許可證。

　　(五)安全生產(chǎn)許可證

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　　劉莊礦(一期)300萬噸／年已通過竣工驗收，目前正在辦理安全生產(chǎn)許可證。

　　(六)煤炭經(jīng)營許可證

　　公司目前擁有證書編號為(中)煤經(jīng)營編號20340403010777的煤炭經(jīng)營資格證，有效期至2010年12月31日。

　　六、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況

　　(一)同業(yè)競爭

　　本公司控股股東國投煤炭控制的企業(yè)除本公司外還有12家企業(yè)從事煤炭的生產(chǎn)和經(jīng)營，但其中5家企業(yè)銷售區(qū)域與本公司不同；4家企業(yè)雖銷售區(qū)域與本公司省外市場存在重疊，但煤種不同；另外2家企業(yè)雖銷售區(qū)域與本公司省外市場存在重疊且煤種相同，但因產(chǎn)量不同而有各自不同的客戶對象；還有1家負(fù)責(zé)國投公司下屬少數(shù)電力企業(yè)的煤炭采購，不與本公司形成競爭。本公司與關(guān)聯(lián)方之間目前不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭；本公司控股股東及實際控制人已通過不同業(yè)競爭承諾避免將來與發(fā)行人產(chǎn)生同業(yè)競爭。

　　(二)關(guān)聯(lián)交易

　　1、經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易

　　本公司及劉莊公司與楚源工貿(mào)在后勤服務(wù)、委托加工、勞務(wù)輸出、工礦產(chǎn)品采購和資產(chǎn)租賃等方面產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)交易，具體內(nèi)容如下： 金額單位：萬元；比例單位：%

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　　注：1、按照楚源工貿(mào)目前的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍，假設(shè)楚源工貿(mào)在報告期內(nèi)就已成立并為本公司提供相應(yīng)服務(wù)，公司對上述交易2004-2006年和2007年第1季度發(fā)生額進(jìn)行了模擬測算，并由會計師出具了中興華審字(2007)第071-E號專項說明，上述金額來源于該專項說明及審計報告；

　　2、推定價是指依據(jù)不時適用的中國有關(guān)會計準(zhǔn)則而加以確定的實際成本加上屆時平均利潤而構(gòu)成的價格，具體利潤率在考慮楚源工貿(mào)微利的前提下由雙方協(xié)商確定；

　　3、因楚源工貿(mào)提供服務(wù)所在地的稅務(wù)機關(guān)尚未為其辦妥稅務(wù)登記注冊事宜，無法開具發(fā)票，由此截止2007年6月30日，公司欠楚源工貿(mào)各種結(jié)算款2，061.28萬元。

　　2、擔(dān)保

　　截至2007年6月30日，本公司長期借款中的保證借款11，000.00元

　　國投新集能源股份有限公司

　　首次公開發(fā)行A股發(fā)行安排及初步詢價公告

　　保薦人(主承銷商)：國泰君安證券股份有限公司

　　重要提示

　　1、國投新集能源股份有限公司(下稱“發(fā)行人”)首次公開發(fā)行不超過50，000萬股人民幣普通股(A股)(以下簡稱“本次發(fā)行”)的申請已獲中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2007］443號文核準(zhǔn)。

　　2、本次發(fā)行將采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售(下稱“網(wǎng)下發(fā)行”)與網(wǎng)上資金申購發(fā)行(下稱“網(wǎng)上發(fā)行”)相結(jié)合的方式進(jìn)行。其中網(wǎng)下發(fā)行不超過10，000萬股，占本次發(fā)行總量的20%，網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為本次發(fā)行總量減去網(wǎng)下最終的發(fā)行量。發(fā)行結(jié)構(gòu)的具體安排請參見本公告中的“本次發(fā)行安排”之“本次發(fā)行結(jié)構(gòu)”。

　　3、本次發(fā)行的詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價兩個階段。發(fā)行人及保薦人(主承銷商)國泰君安證券股份有限公司首先通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，然后在公告的發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。

　　4、詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未提交有效報價的詢價對象，不得參與網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下發(fā)行。參與初步詢價且有效報價的詢價對象管理的證券投資產(chǎn)品(配售對象)中，只有于2007年11月30日(T-3)下午15：00前在證券業(yè)協(xié)會登記備案的配售對象，方可參與本次網(wǎng)下發(fā)行。本次發(fā)行的保薦人(主承銷商)國泰君安證券股份有限公司組織本次發(fā)行的初步詢價工作，本次初步詢價期間為2007年11月27日至29日每日9：00-17：00，以及2007年11月30日9：00-12：00。詢價對象應(yīng)在上述時間內(nèi)將填寫完整并加蓋公章的《國投新集能源股份有限公司首次公開發(fā)行A股初步詢價表》傳真至保薦人(主承銷商)處，傳真號碼為：021-62155520，咨詢電話：021-62562134、021-62562135、021-62562072，否則視為放棄參與本次初步詢價。

　　5、本次發(fā)行網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價與網(wǎng)上發(fā)行同步進(jìn)行。網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價的時間為：2007年12月4日(T-1日)9：00至17：00及2007年12月5日(T日)9：00至15：00；網(wǎng)上發(fā)行的時間為2007年12月5日(T日)上海證券交易所(下稱“上證所”)正常交易時間(上午9：30至11：30，下午13：00至15：00)。

　　6、參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應(yīng)該以2007年12月4日(T-1日)《國投新集能源股份有限公司首次公開發(fā)行A股網(wǎng)上資金申購發(fā)行公告》中公告的發(fā)行價格區(qū)間上限申購繳款。如果最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分將于2007年12月10日(T＋3日)與未中簽的網(wǎng)上申購款同時退還給網(wǎng)上申購?fù)顿Y者。投資者參與網(wǎng)上發(fā)行應(yīng)當(dāng)遵守上證所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

　　7、本次發(fā)行網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)上發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人和保薦人(主承銷商)將根據(jù)總體申購情況確定發(fā)行價格和最終發(fā)行數(shù)量，并在《國投新集能源股份有限公司首次公開發(fā)行A股定價、網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果及網(wǎng)上中簽率公告》中披露。

　　8、本次發(fā)行的招股意向書全文于2007年11月27日登載于上證所網(wǎng)站(http：／／www.sse.com.cn)，招股意向書摘要同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》。

　　一、本次發(fā)行安排

　　(一)本次發(fā)行重要時間安排

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　　注：上述日期為工作日。如遇重大突發(fā)事件影響發(fā)行，保薦人(主承銷商)將及時公告，修改發(fā)行日程。

　　(二)本次發(fā)行結(jié)構(gòu)

　　本次發(fā)行數(shù)量為不超過50，000萬股，采用網(wǎng)下發(fā)行與網(wǎng)上發(fā)行相結(jié)合的方式。網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量為不超過10，000萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的20%；網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為不超過40，000萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的80%。網(wǎng)下發(fā)行由本次發(fā)行保薦人(主承銷商)負(fù)責(zé)組織實施；網(wǎng)上發(fā)行在網(wǎng)下發(fā)行的最后一天同時進(jìn)行，投資者通過上證所交易系統(tǒng)進(jìn)行申購，以發(fā)行價格區(qū)間上限繳納申購款。

　　二、初步詢價及預(yù)路演推介安排

　　(一)初步詢價

　　根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(證監(jiān)會令第37號文)的要求，詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下發(fā)行。參與初步詢價且有效報價的詢價對象管理的證券投資產(chǎn)品(配售對象)中，只有于2007年11月30日(T-3)下午15：00前在證券業(yè)協(xié)會登記備案的配售對象，方可參與本次網(wǎng)下發(fā)行。

　　與發(fā)行人或保薦人(主承銷商)之間存在實際控制關(guān)系的詢價對象以及保薦人(主承銷商)的自營業(yè)務(wù)不得參與本次網(wǎng)下發(fā)行。

　　本次發(fā)行的保薦人(主承銷商)負(fù)責(zé)組織本次發(fā)行的初步詢價工作，本次發(fā)行的初步詢價期間為2007年11月27日至29日的每日9：00至17：00，以及2007年11月30日9：00至12：00。詢價對象應(yīng)在上述時間內(nèi)將《國投新集能源股份有限公司首次公開發(fā)行A股初步詢價表》(該表可從www.gtja.com網(wǎng)站下載)傳真至保薦人(主承銷商)處，傳真號碼為：021-62155520，咨詢電話：021-62562134、021-62562135、021-62562072，否則視為放棄參與本次初步詢價。

　　(二)預(yù)路演推介

　　1、本次發(fā)行的保薦人(主承銷商)組織本次發(fā)行的預(yù)路演推介工作，發(fā)行人和保薦人(主承銷商)將于2007年11月28日至11月30日期間，分別在北京、上海、深圳等地向詢價對象進(jìn)行預(yù)路演推介。

　　2、為合理安排推介活動以及有效發(fā)放投資價值研究報告，請有意參加本次初步詢價的詢價對象與保薦人(主承銷商)聯(lián)系。聯(lián)系電話：021-62562134、021-62562135、021-62562072。

　　發(fā)行人：國投新集能源股份有限公司

　　保薦人(主承銷商)：國泰君安證券股份有限公司

　　2007年11月27日

　　附件：國投新集能源股份有限公司首次公開發(fā)行A股初步詢價表

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　　注：未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下發(fā)行。

　　填表日期：2007年 月 日

　　填表說明：

　　1、該表可從http：／／www.gtja.com網(wǎng)站下載。為清晰起見，建議詢價對象另行打印此表。

　　2、同一家詢價對象的自營賬戶及其管理的投資產(chǎn)品賬戶須作為單一詢價對象參與初步詢價。

　　3、詢價對象在填寫此表時不得涂改。未按要求填寫及簽章、填寫不清、填寫不完整、資料不實的詢價表無效。

　　4、“詢價對象全稱”一欄中填寫的名稱須與在中國證券業(yè)協(xié)會登記備案的名稱一致。

　　5、本表除對保薦人(主承銷商)投資價值研究報告的評價項之外所有欄目均為必填項。

　　6、本表須加蓋單位公章。

　　7、詢價對象須于2007年11月27日至29日的每日9：00至17：00，以及2007年11月30日9：00至12：00將初步詢價表傳真至保薦人(主承銷商)處，傳真至021-62155520。否則視為放棄參與本次初步詢價。

　　8、在保薦人(主承銷商)公布初步詢價結(jié)果之前，詢價對象不得向第三方透露本表有關(guān)詢價區(qū)間的信息。

    新浪聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。