本報記者 于祥明

　　昨天，國防科工委制定出臺了《軍工企業股份制改造實施暫行辦法》等。根據《暫行辦法》規定，經國防科工委批準，國有控股的境內上市公司可以對國有控股的軍工企業實施整體或部分收購、重組。但是，上述收購、重組行為必須受到國防科工委的監管。

　　軍工企業股份制改造大幕開啟。昨天，國防科工委制定出臺了《軍工企業股份制改造實施暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)，以及《中介機構參與軍工企事業單位改制上市管理暫行規定》，鼓勵境內資本以及有條件的允許外資參與軍工企業改制。

　　按照四種類型實施改制

　　《暫行辦法》指出，鼓勵境內資本(指內資資本)以及有條件的允許外資參與軍工企業改制。同時，各軍工集團公司(或其他國有及國有控股企業)負責組織所屬軍工企業改制工作。

　　根據《暫行辦法》要求，軍工企業改制實施目錄管理。國防科工委負責組織制定、發布軍工企業股份制改造分類指導目錄，并根據發展需要進行動態調整。軍工企業應按目錄規定的類型進行改制。

　　根據《暫行辦法》，軍工企業按照國有獨資(或國有全資)、國有絕對控股、國有相對控股、國有參股(含國有股全部退出)等四種類型實施改制。

　　其中，國有獨資的軍工企業，應改制為一個或一個以上國有企業出資的有限責任公司。鼓勵兩個及兩個以上軍工集團公司(或其他國有企業)對其共同持股；國有絕對控股的軍工企業，鼓勵境內資本參與其改制，可以在境內資本市場融資；國有相對控股的軍工企業，鼓勵境內資本以及有條件的允許外資參與其改制，可以在境內資本市場融資，經批準可以到境外資本市場融資；國有參股的軍工企業，鼓勵采取多種形式、引入境內外資本參與其改制。

　　另外，《暫行辦法》規定，軍工企業中的通用設備設施、非主業資產等，剝離出來后允許進行多種形式的改制。并且，鼓勵軍工企業之間或與其他企事業單位結合專業化重組進行改制。

　　國有控股境內上市公司可收購重組軍企

　　根據《暫行辦法》規定，經國防科工委批準，國有控股的境內上市公司可以對國有控股的軍工企業實施整體或部分收購、重組。但是，上述收購、重組行為必須受到國防科工委的監管。同時，軍工企業整體或部分改制上市，及以其他方式進入上市公司的，還須編制軍工企業上市框架方案。

　　《暫行辦法》規定，軍工企業上市框架方案具體包括：公司上市的必要性和作用；上市的主要原則和目標；上市的基本情況；涉及的軍品任務、軍品科研生產能力、軍工設備設施、技術和人員等情況；上市過程及上市后需要對外披露信息、豁免披露信息的事項；上市后的各項保軍措施等。

　　“上市公司收購重組軍工企業、軍品業務及相關資產等事項，在召開董事會研究相關議題前，應獲得國防科工委同意；在召開股東大會表決前，正式方案應獲得國防科工委批準。”《暫行辦法》規定。

　　同時，改制后企業承制軍品的道路已經“鋪平”，只須在公司章程中設定特別條款。具體包括，接受國家軍品訂貨，并保證國家軍品科研生產任務按規定的進度、質量和數量等要求順利完成等。

　　根據《暫行辦法》要求，承制軍品的境內上市公司，除執行上述規定外，還有更嚴格的特別條款。即，上市公司須在章程中設定，包含“控股股東發生變化前，應向國防科工委履行審批程序，董事長、總經理發生變動及選聘境外獨立董事，應向國防科工委備案”等內容的特別條款。

　　同時，上市公司還須在章程中設定，“如發生重大收購行為，收購方獨立或與其他一致行動人合并持有上市公司5%(含)以上股份時，收購方應向國防科工委申報。未予申報的，其超出5%以上的股份，在軍品合同執行期內沒有表決權。”

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