滬市公司治理專項活動取得顯著成果上證所擬規范控股股東信息披露。

　　證券時報記者 黃 婷

　　本報上海電 據記者向上海證券交易所了解，滬市上市公司治理專項活動的開展情況總體順利。截至目前，已有843家公司披露了自查報告和整改計劃，共有11655人次通過交易所網站對568家公司的治理情況作出評議。同時，已先后對569家公司出具了《上市公司治理評價意見》，另有461家公司已經根據當地證監局的《公司治理整改通知書》及交易所評價意見刊登了《公司治理整改報告》。

　　制度建設規范各方行為

　　據了解，在此次上市公司治理專項活動中，大部分上市公司能按照證監會的要求進行認真自查，但也有部分公司在自查工作中存在查找問題不深入、敷衍了事現象，對公司治理存在的不足避重就輕、避實就虛。對此類公司，上證所對照公司治理通知要求，將嚴格予以監管，并要求公司在完善相關報告并充實整改計劃后再行公告。

　　對于公司治理存在問題的上市公司，上證所將根據其具體情況采取監管措施，如約見公司董事長、高管人員談話提醒、發出監管關注函，督促公司切實整改。

　　對于治理結構存在嚴重缺陷以及對存在問題拒不整改的上市公司，還將上報中國證監會查處。此外，上證所正組織力量積極研究，擬制定并適時推出一系列新的制度文件，希望通過加強制度建設，固本強基，進一步規范并引導公司控股股東行為及公司董事、監事、高管人員的履職行為，從而提高上市公司治理水平。根據監管實踐的需要，初步考慮可以從如下幾方面入手。

　　一是通過制定《上市公司控股股東行為指引》，就上市公司控股股東如何配合上市公司信息披露以及履行自身的法定信息披露義務的行為予以規范；二是借鑒境外市場做法，就《公司法》規定的上市公司董事職責和義務予以細化，制定《上市公司董事勤勉盡責工作指引》，從而規范公司董事行為，強化其履職意識，并提升上證所監管的有效性；三是根據證監會行政處罰委員會確立的上市公司信息披露違法案責任人認定標準，制定《上市公司信息披露違規責任人認定指引》，以明確有關責任人認定原則及程序，從而引導上市公司信息披露相關責任人員能切實擔負起保證公司信息披露真實、準確、完整、及時、公平的責任。

　　上市公司治理仍有瑕疵

　　上證所有關人士介紹說，通過對上市公司《公司治理自查報告和整改計劃》及《公司治理整改報告》的審核發現，滬市上市公司在公司治理方面主要存在這樣一些問題。

　　首先，在公司規范運作上主要有以下四方面問題。其一，在制度建設上，有部分公司未能按照中國證監會及交易所要求及時建立《信息披露事務管理制度》、《獨立董事工作制度》及《募集資金管理制度》等。其二，在董事會規范運作上，有的公司董事會過于依賴通訊表決方式，即便在審議重大事項時也不召開現場會議；有的董事會違反《公司法》及《公司章程》規定，在表決時采用鼓掌通過方式；還有部分董事會未設立專門委員會。其三，有個別公司在召開監事會時，存在監事委托非監事代為出席情況。其四，公司對董事及高管人員的激勵制度未提交公司股東大會審議。

　　其次，在公司內控制度建立健全方面，問題主要在兩個方面。一是個別公司尚未設立專門的

審計部門，沒有配備必要的內審人員；有的公司財務總監既負責公司審計，又分管公司財務，不符合公司章程規定及財務內控要求；還有部分公司的內控制度未經中介機構評審。二是部分公司未能建立或有效執行重大事項報告制度或內部問責機制。

　　第三，在公司獨立性方面，主要問題有四方面。其一，有相當一部分公司存在廠房或土地產權仍為公司控股股東所有，未過戶至公司名下的問題；其二，有個別公司在生產資料或動力方面存在過度依賴控股股東的問題，導致公司與控股股東間的日常性關聯交易比重較大；其三，有部分公司的控股股東存在過度參與公司日常經營，董事會及監事會成員同時在公司控股股東單位任職并領薪的問題；其四，有部分公司仍存在比較突出的與控股股東有同業競爭的問題。

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