李俠

　　并購重組歷來是我國證券市場經久不衰的話題和炒作重點，尤其是進入全流通時代以來，上市公司并購重組活動日趨活躍，其并購重組方式、支付手段等都出現了新的變化，大大豐富了資本市場并購重組活動和內涵。但與此同時，隨著上市公司并購重組活動的日趨活躍，內幕交易和二級市場股價操縱等違規行為也不斷增多，嚴重擾亂了市場秩序，損害了廣大投資者的合法權益，也加大了資本市場的監管難度，對監管水平提出了更高的要求。原有的一些規章制度已經難以適應這種新變化和新趨勢，有必要制定明確具體的管理規章，對其加強規范和引導。

　　《上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》正是這樣一部規范上市公司重大資產重組活動的統領性文件，對現有的上市公司并購重組規則從多個方面進行了調整和完善，并根據公司法、證券法和國務院有關政策規定對有關問題作了具體細化，標志著上市公司并購重組、非公開發行股票在全流通市場新環境下逐步走向規范與發展并舉的新階段。

　　較之2001年出臺的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》，新辦法有幾大亮點值得重視。

　　對重大資產重組的財務計算指標進行優化，提高了認定標準。辦法規定，資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上，資產在最近一個會計年度所產生的業務收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告主營業務收入的比例達到50%以上，以及交易的成交金額達到資產凈額的50%以上，并且超過5000萬元的才認定為重大資產重組。

　　同時，依據監管原則確立主動監管機制。對于未達到重大重組標準，存在重大問題可能損害上市公司或者投資者合法權益或者蓄意規避監管的資產交易，辦法規定證監會發現后有權要求公司在補充披露相關信息之前延期召開股東大會或者責令其暫停交易。

　　如根據辦法的規定，“特定對象以現金或資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。”

　　細化了構成重大重組的其他資產交易方式，并將上市公司的控股子公司所進行的資產交易納入監管范圍，以減少監管盲點。

　　新增加對上市公司以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產的行為作了具體規范，對該行為的原則、條件、股份定價方式、股價鎖定期限等都作出了具體規定，以期更好地規范和引導市場創新。該章節的設定，在明確了上市公司以發行股價作為支付方式的合法性的同時，進一步豐富了上市公司并購重組的手段。

　　對重大資產重組的信息披露作出了新的制度安排，更加有利于對中小股東利益的保護。辦法規定，上市公司在董事會就重組事宜作出公告前，如相關信息在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀及可能影響事件進展的風險因素等予以公告。為了與修訂后的公司法相銜接，辦法將股東大會審議通過重大資產重組方案的表決權比例由1/2以上修改為2/3以上，同時明確關聯股東須回避表決等。其旨在強化信息披露監管，加大對虛假信息披露和內幕交易等違法犯罪行為的打擊力度，防止不法分子從中牟利并破壞證券市場秩序，從而進一步營造良好的并購重組環境和資本市場生態環境，推進并購重組在上市公司做優做強中的重要作用。

　　而為了適應全流通市場新環境的變化，中國證監會在總結經驗的基礎上，經過長時間醞釀，反復修改完善，同時發布了六項涉及并購重組和非公開發行的法規，共同構成對上市公司并購重組活動監管的嚴密體系。

　　市場人士表示，國民經濟增長方式的轉變以及產業結構優化調整都需要資本市場發揮更大、更積極的作用。為此，出臺一系列法律法規及規范性文件，優化調整上市公司并購重組審核機制，是適應當前我國證券市場發展所作出的前瞻性的制度安排。通過這些法律法規，因勢利導，充分發揮并購重組在企業做強做大和資本市場持續健康穩定發展中的重要作用，廣大投資者分享到我國國民經濟快速增長的成果就有了制度上的保障。