□ 本報記者 侯捷寧

　　昨日，中國證監會發布了《上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《重組辦法》)等六部法規和規范性文件，從不同角度、多個層面對現有上市公司并購重組規則體系做了梳理和完善。“這六部法規和規范性文件不僅能有效地規范上市公司并購重組的行為，而且也將有效地遏制在上市公司重組中存在的違法違規行為”，多數接受記者采訪的業內人士表示。

　　“2001年發布的105號文即《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》，對重大資產重組的條件、程序、信息披露要求等作了較具體的規定。但是，隨著上市公司并購重組外部環境的不斷變化，使105號文在執行中面臨不少新問題，因此，有必要對現有制度作出必要調整和完善。”證監會有關負責人道出了這六份文件出臺的背景。

　　如該人士所言， 隨著

股權分置改革臨近完成和全流通時代的到來，上市公司及各方投資者之間的利益博弈機制發生了根本性的變化，上市公司并購重組的動力越來越大，方式不斷創新，數量迅速增多。尤其是2006年以來，上市公司并購重組的支付手段發生了重大變化，除了傳統的現金購買和實物資產置換外，新的重組方式和重組案例大量出現。這種重組方式在得到市場認可的同時也產生新的問題，因此，為更好地規范和引導并購重組創新活動，也有必要制定明確具體的管理規章。

　　“《重組辦法》對信息披露監管的強化，將有效地防止虛假信息披露和內幕交易等違法犯罪行為的發生，從而進一步營造良好的并購重組環境和資本市場生態環境。”市場人士指出。

　　除加強信息披露監管外，《重組辦法》還針對新形勢下出現的創新的重組方式進行了規范，如規定，“特定對象以現金或資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。”上市公司向特定對象發行股份購買資產的主要目的是資產和業務整合，由此可以實現整體上市、引入戰略投資者、挽救財務危機公司、增強控股權等目的，因此，以資產認購和以現金認購的

證券發行方式形成互補，進一步豐富了上市公司做優做強的手段。

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