證監發[2007]94號

　　各上市公司：

　　為了保證上市公司并購重組審核工作的公開、公平和公正，提高并購重組審核工作的質量和透明度，中國證券監督管理委員會在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會，并制定了《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》，現予發布。

　　二○○七年七月十七日

　　第一章總則

　　第一條 為了保證在上市公司并購重組審核工作中貫徹公開、公平和公正的原則，提高并購重組審核工作的質量和透明度，根據上市公司并購重組的相關規定，制定本規程。

　　第二條 中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)。

　　并購重組委審核下列并購重組事項的，適用本規程：

　　(一)根據中國證監會的相關規定構成上市公司重大資產重組的；

　　(二)上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；

　　(三)上市公司實施合并、分立的；

　　(四)中國證監會規定的其他并購重組事項。

　　第三條 并購重組委根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，對并購重組申請人的申請文件和中國證監會有關職能部門的初審報告進行審核。

　　并購重組委以投票方式對并購重組申請進行表決，提出審核意見。

　　中國證監會依照法定條件和法定程序對并購重組申請作出予以核準或者不予核準的決定。

　　第四條 并購重組委通過并購重組委工作會議(以下簡稱并購重組委會議)履行職責。

　　第五條 中國證監會負責對并購重組委事務的日常管理以及對并購重組委委員的考核和監督。

　　第二章 并購重組委的組成

　　第六條 并購重組委委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關專家組成，由中國證監會聘任。

　　并購重組委委員為25名。其中，中國證監會的人員5名，中國證監會以外的人員20名。

　　并購重組委設會議召集人5名。

　　第七條 并購重組委委員每屆任期1年，可以連任，但連續任期最長不超過3屆。

　　第八條 并購重組委委員應當符合下列條件：

　　(一)堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴格遵守國家法律、行政法規和規章；

　　(二)熟悉上市公司并購重組業務及有關的法律、行政法規和規章；

　　(三)精通所從事行業的專業知識，在所從事的領域內有較高聲譽；

　　(四)沒有違法、違紀記錄；

　　(五)中國證監會認為需要符合的其他條件。

　　第九條 并購重組委委員有下列情形之一的，中國證監會應當予以解聘：

　　(一)違反法律、行政法規、規章和并購重組委審核工作紀律的；

　　(二)未按照中國證監會的規定勤勉盡職的；

　　(三)本人提出辭職申請的；

　　(四)兩次以上無故不出席并購重組委會議的；

　　(五)經中國證監會考核認為不適合擔任并購重組委委員的其他情形。

　　并購重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。并購重組委委員解聘后，中國證監會應及時選聘新的并購重組委委員。

　　第三章 并購重組委及委員的職責

　　第十條 并購重組委的職責是：根據有關法律、行政法規和中國證監會的相關規定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關條件；審核財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為并購重組申請事項出具的有關材料及意見書；審核中國證監會有關職能部門出具的初審報告；依法對并購重組申請事項提出審核意見。

　　第十一條 并購重組委委員以個人身份出席并購重組委會議，依法履行職責，獨立發表審核意見并行使表決權。

　　第十二條 并購重組委委員可以通過中國證監會有關職能部門調閱履行職責所必需的與并購重組申請人有關的材料。

　　第十三條 并購重組委委員應當遵守下列規定：

　　(一)按要求出席并購重組委會議，并在審核工作中勤勉盡職；

　　(二)保守國家秘密和并購重組當事人的商業秘密；

　　(三)不得泄露并購重組委會議討論內容、表決情況以及其他有關情況；

　　(四)不得利用并購重組委委員身份或者在履行職責上所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；

　　(五)不得與并購重組申請人有利害關系，不得直接或間接接受并購重組當事人及相關單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，不得持有所審核的上市公司的股票，不得私下與上述單位或者人員進行接觸；

　　(六)不得有與其他并購重組委委員串通表決或誘導其他并購重組委委員表決的行為；

　　(七)中國證監會的其他有關規定。

　　第十四條 并購重組委委員有義務向中國證監會舉報任何以不正當手段對其施加影響的并購重組當事人及其他相關單位或者個人。

　　第十五條 并購重組委委員審核并購重組申請文件時，有下列情形之一的，應當及時提出回避：

　　(一)委員本人或者其親屬擔任并購重組當事人或者其聘請的專業機構的董事(含獨立董事，下同)、監事、經理或者其他高級管理人員的；

　　(二)委員本人或者其親屬、委員所在工作單位持有并購重組申請公司的股票，可能影響其公正履行職責的；

　　(三)委員本人或者其所在工作單位近兩年內為并購重組當事人提供保薦、承銷、財務顧問、審計、評估、法律、咨詢等服務，可能妨礙其公正履行職責的；

　　(四)委員本人或者其親屬擔任董事、監事、經理或其他高級管理人員的公司或機構與并購重組當事人及其聘請的專業機構有行業競爭關系，經認定可能影響委員公正履行職責的；

　　(五)并購重組委會議召開前，委員曾與并購重組當事人及其他相關單位或個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的；

　　(六)中國證監會認定的可能產生利害沖突或者委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。

　　前款所稱親屬，是指并購重組委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

　　第十六條 并購重組申請人及其他相關單位和個人如果認為并購重組委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響并購重組委委員公正履行職責的，可以在報送并購重組委會議審核的并購重組申請文件時，向中國證監會提出要求有關并購重組委委員予以回避的書面申請，并說明理由。

　　中國證監會根據并購重組申請人及其他相關單位和個人提出的書面申請，決定相關并購重組委委員是否回避。

　　第十七條 并購重組委委員接受聘任后，應當承諾遵守中國證監會對并購重組委委員的有關規定和紀律要求，認真履行職責，接受中國證監會的考核和監督。

　　第四章 并購重組委會議

　　第十八條 并購重組委通過召開并購重組委會議進行審核工作，每次參加并購重組委會議的并購重組委委員為5名，每次會議設召集人1名。

　　第十九條 并購重組委會議表決采取記名投票方式。

　　表決票設同意票和反對票，并購重組委委員不得棄權。表決投票時同意票數達到3票為通過，同意票數未達到3票為未通過。

　　并購重組委委員在投票時應當在表決票上說明理由。

　　第二十條 并購重組委會議審核上市公司并購重組申請事項的，中國證監會有關職能部門在并購重組委會議召開3日前，將會議通知、并購重組申請文件及中國證監會有關職能部門的初審報告送交參會委員簽收，同時將并購重組委會議審核的申請人名單、會議時間、相關當事人承諾函和參會委員名單在中國證監會網站上公布。

　　第二十一條 并購重組委會議開始前，委員應當簽署與并購重組申請人及其所聘請的專業機構或者相關人員接觸事項的有關說明，并交由中國證監會留存。

　　第二十二條 并購重組委委員應當依據法律、行政法規和中國證監會的規定，結合自身的專業知識，獨立、客觀、公正地對并購重組申請事項進行審核。

　　并購重組委委員應當以審慎、負責的態度，全面審閱申請人的并購重組申請文件和中國證監會有關職能部門出具的初審報告。在審核時，并購重組委委員應當在工作底稿上填寫個人審核意見：

　　(一)并購重組委委員對初審報告中提請其關注的問題和審核意見有異議的，應當在工作底稿上對相關內容提出有依據、明確的審核意見；

　　(二)并購重組委委員認為申請人存在初審報告提請關注問題以外的其他問題的，應當在工作底稿上提出有依據、明確的審核意見；

　　(三)并購重組委委員認為申請人存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題的，應當在工作底稿上提出有依據、明確的審核意見。

　　并購重組委委員在并購重組委會議上應當根據自己的工作底稿發表個人審核意見，同時應當根據會議討論情況，完善個人審核意見并在工作底稿上予以記錄。

　　并購重組委會議在充分討論的基礎上，形成會議對申請人并購重組申請事項的審核意見，并對申請人的并購重組申請是否符合相關條件進行表決。

　　第二十三條 并購重組委會議對申請人的并購重組申請形成審核意見之前，可以要求并購重組當事人及其聘請的專業機構的代表到會陳述意見和接受并購重組委委員的詢問。

　　對于并購重組委委員的任何詢問、意見及相關陳述，未經中國證監會同意，并購重組當事人及其他相關單位和個人均不得對外披露。

　　第二十四條 并購重組委根據審核工作需要，可以邀請并購重組委委員以外的專家到會提供專業咨詢意見，但所邀請的專家沒有表決權。

　　第二十五條 并購重組委會議召集人按照中國證監會的有關規定負責召集并購重組委會議，組織參會委員發表意見、進行討論，總結并購重組委會議審核意見，組織投票并宣讀表決結果。

　　并購重組委會議結束后，參會委員應當在會議記錄、審核意見、表決結果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。

　　第二十六條 并購重組委會議對申請人的并購重組申請投票表決后，中國證監會在網站上公布表決結果。

　　并購重組委會議對并購重組申請作出的表決結果及提出的審核意見，中國證監會有關職能部門應當向并購重組申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。

　　第二十七條 并購重組委會議出現審核意見與表決結果有明顯差異或者表決結果顯失公正情況的，中國證監會可以進行調查，并依法對相關并購重組申請事項作出核準或者不予核準的決定。

　　第二十八條 在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監會作出核準決定前，并購重組申請人發生了與其所報送的并購重組申請文件不一致的重大事項，中國證監會有關職能部門可以提請并購重組委召開會后事項并購重組委會議，對該申請人的并購重組申請文件重新進行審核。會后事項并購重組委會議的參會委員不受其是否審核過該申請人的并購重組申請的限制。

　　第二十九條 上市公司并購重組申請經并購重組委審核未獲通過且中國證監會作出不予核準決定的，申請人對并購重組方案進行修改補充或者提出新方案的，可以重新提出并購重組申請；符合有關并購重組規定條件的，可以重新提交并購重組委審核。

　　第三十條 并購重組委每年應當至少召開一次全體會議，對審核工作進行總結。

　　第三十一條 中國證監會有關職能部門作為并購重組委的辦事機構，負責安排并購重組委工作會議、送達審核材料、會議記錄、起草會議紀要及保管檔案等具體工作。

　　并購重組委審核工作所需費用，由中國證監會支付。

　　第五章 對并購重組委審核工作的監督

　　第三十二條 中國證監會對并購重組委實行問責制度。出現并購重組委會議審核意見與表決結果有明顯差異的，中國證監會可以要求所有參會的并購重組委委員分別作出解釋和說明。

　　第三十三條 并購重組委委員存在違反本規程第十三條規定的行為，或者存在對所參加并購重組委會議應當回避而未提出回避等其他違反并購重組委工作紀律的行為的，中國證監會應當根據情節輕重對有關并購重組委委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理。

　　第三十四條 中國證監會建立對并購重組委委員違法違紀行為的舉報監督機制。

　　對有線索舉報并購重組委委員存在違法違紀行為的，中國證監會應當進行調查，并根據調查結果對有關委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。

　　第三十五條 中國證監會對并購重組委委員的批評可以在新聞媒體上公開。

　　第三十六條 在并購重組委會議召開前，有證據表明并購重組申請人、其他相關單位或者個人直接或者間接以不正當手段影響并購重組委委員對并購重組申請的判斷的，或者以其他方式干擾并購重組委委員審核的，中國證監會可以暫停對有關申請人的并購重組委會議審核。

　　并購重組申請通過并購重組委會議后，有證據表明并購重組申請人、其他相關單位或者個人直接或者間接以不正當手段影響并購重組委委員對并購重組申請的判斷的，或者以其他方式干擾并購重組委委員審核的，中國證監會可以暫停核準；情節嚴重的，中國證監會不予核準。

　　第三十七條 并購重組當事人所聘請的專業機構有義務督促當事人遵守本規程的有關規定。專業機構唆使、協助或參與干擾并購重組委工作的，中國證監會按照有關規定在6個月內不接受該專業機構報送的專業報告和意見。

　　第六章 附則

　　第三十八條 本規程自發布之日起施行。

　　附件：1.中國證券監督管理委員會并購重組審核委員會委員承諾函

　　2.中國證券監督管理委員會并購重組審核委員會委員與并購重組申請人接觸事項的有關說明

　　3.中國證券監督管理委員會并購重組審核委員會委員審核工作底稿

　　4.并購重組申請人及其聘請的專業機構保證不影響和干擾并購重組委審核工作的承諾函

　　附件1

　　中國證券監督管理委員會并購重組審核委員會委員承諾函

　　本人向中國證券監督管理委員會鄭重承諾：

　　一、本人在任并購重組委委員期間，將自覺遵守國家的法律法規和《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》及其相關規定；

　　二、本人將遵守社會公德，以端正的個人品行自覺維護并購重組委形象，并承諾在履行并購重組委委員的職責時，以自己的專業知識和從業經驗為基礎，履行誠實信用、勤勉盡責的義務，客觀、公正地進行審核、獨立發表個人意見、進行投票表決，并對此承擔相關責任；

　　三、本人接受中國證券監督管理委員會按有關規定進行的考核和監督；

　　四、本人接受并愿積極配合中國證券監督管理委員會按有關規定就并購重組委有關事宜進行的調查；

　　五、本人如果違反上述承諾，愿意承擔由此引起的有關責任。

　　承諾人簽名： 年 月 日

　　附件2

　　中國證券監督管理委員會并購重組審核委員會委員與并購重組申請人接觸事項的有關說明(200 年第 次 并購重組委會議)

　　一、本人曾/未曾 私下與本次所審核的并購重組申請人或者其他相關單位或者個人進行過接觸，接受/未接受

　　過上述單位或者個人提供的資金、物品等饋贈及其他利益，持有/未持有所審核的申請人(公司)的股票。如有，請予以具體說明：

　　二、本次所審核的并購重組申請人或者其他相關單位或者個人曾/未曾 以不正當手段影響本人對本次所審核的申請人的判斷。如有，請予以具體說明：

　　三、其他需要說明的事項：

　　委員簽名： 年 月 日

　　附：本次所審核的申請人(公司)名單

　　______股份有限公司

　　______股份有限公司

　　______股份有限公司

　　______股份有限公司

　　附件3

　　中國證券監督管理委員會并購重組審核委員會審核工作底稿

　　參會委員姓名：

　　并購重組委會議屆次：200 年 次

　　并購重組申請人名稱：

　　并購重組類型：

　　一、對初審報告提請委員關注的問題和審核意見發表個人審核意見及依據。

　　二、申請人是否存在初審報告提請關注問題以外的其他問題，如有，請說明。

　　三、申請人是否存在尚待調查核實影響明確判斷的重大問題，如有，請說明。

　　四、其他。

　　五、是否對上述意見有修改，如有，請補充。

　　委員簽名： 年 月 日

　　附件4

　　并購重組申請人保證不影響和干擾

　　并購重組審核委員會審核的承諾函

　　________股份有限公司向中國證券監督管理委員會承諾：

　　1.在本次并購重組申請期間，本公司保證不直接或者間接地向并購重組委委員提供資金、物品等饋贈及其他利益，保證不直接或間接地向并購重組委委員提供本次所審核的相關公司的股票，保證不以不正當手段影響并購重組委委員對申請人的判斷。

　　2.本公司保證不以任何方式干擾并購重組委的審核工作。

　　3.在并購重組委會議上接受并購重組委委員的詢問時，本公司保證陳述內容真實、客觀、準確、簡潔，不含與本次并購重組審核無關的內容。

　　4.若本公司違反上述承諾，將承擔由此引起的一切法律責任。

　　承諾人：________股份有限公司(加蓋公章)

　　并購重組申請人負責人簽字：

　　此項承諾于 年月 日在 (地點)作出。

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