證監會有關部門負責人就發布《上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等事宜答記者問

　　記者 李俠

　　9月17日，中國證監會發布了《上市公司并購重組管理辦法(征求意見稿)》等六部法規及規范性意見，對市場主體行為的規范予以進一步強化。中國證監會有關部門負責人就有關問題回答了記者的提問。

　　增加了全新的監管內容和規定

　　記者：與105號文相比，重組辦法在適用范圍上有哪些變化？

　　有關負責人：重組辦法在適用范圍上有以下調整：

　　1.優化重大資產重組的財務計算指標。重組辦法規定，交易的成交金額達到資產凈額的50%以上且超過5000萬元的，才認定為重大重組；

　　2.除了資產購買和出售行為外，重組辦法細化了構成重大重組的其他資產交易方式，并將上市公司的控股子公司所進行的資產交易納入監管范圍，以減少監管盲點；

　　3.重組辦法專列一章，對上市公司以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產的行為作了具體規范；

　　4.依據審慎監管原則確立主動監管機制。對于未達到重大重組標準、但存在重大問題可能損害上市公司或者投資者合法權益或者蓄意規避監管的資產交易，證監會發現后有權要求公司在補充披露相關信息之前延期召開股東大會或者責令其暫停交易。

　　記者：與以往規則相比，“以發行股份作為支付方式購買資產的特別規定”是一章全新的內容，請問這是出于何種考慮？

　　有關負責人：2006年證監會啟動了已股改公司以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產的試點工作，在分析試點期間所發現問題和總結有益經驗的基礎上，重組辦法專列一章，對上市公司以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產的原則、條件、股份定價方式、股份鎖定期等作了具體規定。

　　需指出的是，上市公司申請以發行股份作為支付方式購買資產的，均應提交設立于發審委中的并購重組委審核。基于審慎監管的原則，為防止規避行為，重組辦法規定，特定對象以現金或資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司以發行股份作為支付方式購買資產，因此這類以資產結合現金認購的非公開發行仍須提交并購重組委審核。

　　記者：重組辦法在保護上市公司和中小股東權益方面還有哪些新規定？

　　有關負責人：主要在以下幾個方面對現行做法進行了調整：

　　1.加強對資產評估和盈利預測的后續監管，規定

　　2.與修訂后的《公司法》相銜接，將股東大會審議通過重大資產重組方案的表決權比例由1/2以上修改為2/3以上，同時明確關聯股東須回避表決。此外，規定公司就重大重組事宜召開股東大會的，應提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利，以此強化股東自治，促進市場主體的自我約束。

　　3.加強對重大資產重組實施情況的后續監管，要求上市公司在取得核準后應當及時實施重大資產重組，并在實施完畢后將實施情況報告證監會并公告，財務顧問和律師應對此發表意見；上市公司發行股份購買資產的，在資產過戶完成前不得辦理證券過戶手續。

　　4.加強派出機構和交易所的協同監管機制。規定公司應就重組的進展和后續工作情況及時進行披露，須將重大資產重組報告書、重組實施情況報告書等文件報送上市公司所在地的派出機構和證券交易所，以利于其進行事中實地核查和事后持續監管。

　　記者：證監會日前發布了《關于在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定》和《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》，請問這兩個文件與重組辦法之間有何聯系？

　　有關負責人：在完善上市公司并購重組實體性規則的同時，也需要對既有的監管審核機制進行優化調整。發布前述《決定》和《工作規程》正是為了將這種調整予以制度化，進一步提高并購重組審核工作的質量和透明度。并購重組委是設立于發審委中的審核機構，專門負責對上市公司并購重組申請事項提出審核意見。并購重組委的組成方式、會議程序和監督機制等從嚴執行了《發行審核委員會辦法》的相關規定，其工作機制將充分透明化。

　　對證券發行辦法相關規定的細化

　　記者：請介紹制定細則所規范的主要事項。

　　有關負責人：細則主要細化規范了以下幾個方面的問題。一是進一步規范了非公開發行的定價機制，根據不同的發行目的，區分不同的發行對象，規定不同的定價方式，既有利于滿足企業客觀需求，提高市場效率，又有利于保證發行過程的公平公正。二是進一步規范了非公開發行董事會、股東大會的決策事項和決策程序，明確規定發行決策過程中的各種注意事項，包括操作步驟和必備的決議內容等，有利于保障投資者參與決策的權利，降低決策過程的法律風險。三是進一步規范了非公開發行過程中的信息披露，完善了非公開發行股票的事前和事后信息披露制度，有利于保障投資者真實、準確、完整、及時地獲得相關信息。四是針對非公開發行股票涉及重大資產重組的操作問題，規定重大資產重組與非公開發行股票籌集資金應分開辦理，分兩次發行。

　　記者：今后非公開發行股票涉及用資產認購股份事項的，上市公司按何種程序辦理？

　　有關負責人：非公開發行股票涉及用資產認購股份事項的，可區分為兩種情況，一種是構成重大資產重組的，另一種是不構成重大資產重組的。

　　對于涉及重大資產重組的非公開發行股票方案，考慮到重大重組行為具有特殊性，將使公司基本面和股票估值基礎發生重大變化，為避免因其他投資者搭便車而造成發行過程有失公平，《實施細則》要求，今后上市公司的重大資產重組與非公開發行股票籌集資金應當分開辦理，分兩次發行。

　　體現監管層維護“三公”的決心

　　記者：繼《上市公司信息披露管理辦法》之后，《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(簡稱“通知”)再次提出了公平披露的要求，尤其提出了上市公司不得向特定對象提前泄漏信息，請問特定對象的內涵是什么？對于籌劃中的可能影響公司股價的重大事項，又提出了哪些具體要求？

　　有關負責人：這里的特定對象包括任何人，尤其是從事證券投資、證券分析、咨詢及其他證券服務業的機構、個人及其關聯人等。根據法律法規的規定，上市公司不得向任何人泄漏信息，鑒于目前特定對象擁有較強的信息獲取優勢且出現了一些上市公司向其泄漏信息的案例，《通知》在此作出了強調性規定。

　　《通知》對上市公司及相關各方均作出了明確要求，一是對上市公司及時披露的要求，要求上市公司在獲悉相關信息時，應及時向證券交易所申請停牌并披露影響股價的重大信息。二是對相關各方配合義務的要求，要求上市公司的股東、實際控制人及籌劃并購重組等重大事件過程中的相關人員，及時主動向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。三是對保密義務和禁止內幕交易的要求，要求內幕信息知情人在相關事項依法披露前負有保密義務，在上市公司股價敏感重大信息依法披露前，任何內幕信息知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。

　　記者：《通知》在證監會文件中首次作出了由上市公司對是否存在違規行為進行舉證的要求，請問為何作出此項規定？監管部門有何配套的監管措施？

　　有關負責人：監管實踐中發現部分上市公司在披露股價敏感重大信息前，其股票價格先知先覺地發生異動，并伴隨著市場傳聞不斷和市場炒作，為了有效遏制市場盲目跟風，打擊操縱市場及內幕交易行為，《通知》規定上市公司在向中國證監會提起行政許可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為，以提高上市公司和相關人員的法律意識。同時規定了相應的監管措施，一是要求證券交易所對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進行專項分析，并報中國證監會。二是中國證監會可對上市公司股價異動行為進行調查，調查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請。

　　記者：對于上市公司已開始籌劃重大資產重組、收購和發行股份等行為，而發布否認公告的問題，《通知》作出了怎樣的規定？

　　有關負責人：目前在監管實踐中發現一些上市公司在開始籌劃重大資產重組、收購、發行股份等行為的情況下，卻在澄清公告及股票交易異常波動公告中披露不存在重大事項。針對此種不實披露情況，為有效遏制和打擊內幕交易行為，《通知》作出了明確規定，要求上市公司在公告中披露不存在重大資產重組、收購、發行股份等行為的，應同時承諾至少3個月內不再籌劃同一事項。同時強調對于上市公司澄清公告涉嫌虛假記載、誤導性陳述、或者重大遺漏的，中國證監會將依法追究法律責任。