重組完成后，符合條件的公司可申請發(fā)行新股或公司債

　　陸媛

　　證監(jiān)會昨日發(fā)布《上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》(下稱《意見稿》)，與2006年發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》一起構成了上市公司并購重組的基本法規(guī)框架，并體現(xiàn)了證監(jiān)會對重大資產重組的特殊要求和重點關注。

　　《意見稿》稱，重大資產重組包括購買、出售的資產總額或業(yè)務收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產總額或主營業(yè)務收入的比例達到50%以上；交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣等。

　　《意見稿》對上市公司重大資產重組的程序和信息披露做了具體規(guī)定，并將以發(fā)行股份作為支付方式購買資產的重大資產重組單列一章進行規(guī)定。

　　重大資產重組實施完畢，有的公司會感覺現(xiàn)金流匱乏，這時候再融資的需求就會提上日程。而《意見稿》則考慮到了這一點，允許符合條件的公司可以申請發(fā)行新股或者公司債，不符合條件的則必須等待至少一個完整會計年度。

　　《意見稿》稱，經(jīng)并購重組委審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：進入上市公司的資產是一個完整經(jīng)營實體；本次重大資產重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)履行完畢，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好；本次重大資產重組實施完畢后，上市公司或者相關資產實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平。

　　在重大資產重組中，上市公司須兌現(xiàn)盈利預測，否則必須道歉，這也是保護投資者利益的一步。如果實現(xiàn)利潤未達到預測金額50%的，