□ 本報記者 侯捷寧

　　日前，中國證監會發布了《上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》、《關于規范上市公司信息披露和相關各方行為的通知》、《關于在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定》、《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》(文件全文見D1-D4版)。上述六部法規及規范性意見的出臺，是完善我國證券市場基礎性制度建設的又一重大舉措，同時也標志著上市公司并購重組、非公開發行股票在全流通市場新環境下逐步走向規范與發展并舉的新階段。

　　據

證監會有關部門負責人介紹，為了適應全流通市場新環境的變化，積極應對市場出現的新問題和新挑戰，中國證監會在總結經驗的基礎上，經過長時間醞釀，反復修改完善，起草并發布了這六部法規及規范性意見。六部法規和規范性文件之間有著內在的連續性和一致性，它們從不同角度、多個層面對現有上市公司并購重組規則體系做了梳理和完善，對市場主體行為的規范予以進一步強化，支持并鼓勵市場創新與發展，滿足市場創新發展對法律法規的需求。

　　其中，《上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》從法律規制層面，依據《證券法》和《公司法》的規定，對我國上市公司并購重組活動做出了創新性的制度安排，與2006年修訂的《上市公司收購管理辦法》共同構成了我國上市公司并購重組活動的基本制度框架。《重組辦法》強化了中介機構的職責，鼓勵上市公司進行以市場化為導向的并購重組。同時，還在適用范圍方面進行了四方面調整：一是優化重大資產重組的財務計算指標，認定為重大重組成交金額需達到資產凈額的50%以上且超過5000萬元；二是細化了構成重大重組的其他資產交易方式，并將上市公司的控股子公司所進行的資產交易納入監管范圍，以減少監管盲點；三是對上市公司以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產的行為作了具體規范；四是依據審慎監管原則確立主動監管機制。此外，《重組辦法》還明確了對上市公司重組后的非公開發行不設時間間隔要求。

　　《上市公司非公開發行股票實施細則》及其配套文件則進一步規范了上市公司非公開發行股票行為及其信息披露行為。主要細化規范了以下幾個方面的問題：一是進一步規范了非公開發行的定價機制，根據不同的發行目的，區分不同的發行對象，規定不同的定價方式；二是進一步規范了非公開發行董事會、股東大會的決策事項和決策程序，明確規定發行決策過程中的各種注意事項，包括操作步驟和必備的決議內容等；三是進一步規范了非公開發行過程中的信息披露，完善了非公開發行股票的事前和事后信息披露制度；四是針對非公開發行股票涉及重大資產重組的操作問題，規定重大資產重組與非公開發行股票籌集資金應分開辦理，分兩次發行。

　　《關于在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定》和《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》則將上市公司并購重組審核委員會這一新的并購重組審核機制上升到法律層面，賦予其明確的法律地位。

　　將上市公司并購重組審核委員會設立于中國證券監督管理委員會發行審核委員會中，專門負責對上市公司并購重組(包括以發行股份購買資產)申請事項提出審核意見，從而進一步規范審核制度，增強審核工作透明度，將提高上市公司并購重組效率從審核機制上予以了保障。

　　《關于規范上市公司信息披露和相關各方行為的通知》則是針對目前證券市場上股價異動，部分違法犯罪分子利用并購重組信息炒作股票，牟取非法所得而出臺的。其旨在強化信息披露監管，加大對虛假信息披露和內幕交易等違法犯罪行為的打擊力度，防止不法分子從中牟利并破壞證券市場秩序，從而進一步營造良好的并購重組環境和

資本市場生態環境，推進并購重組在上市公司做優做強中的重要作用。

　　證監會有關部門負責人指出，目前，我國資本市場仍然處于社會主義的初級階段，“新興加轉軌”的特征仍比較突出，舊體制的影響還將在一段時期內長期存在。具體到并購重組活動上，由于我國上市公司以國有控股為主，并購重組過程中既有市場化因素，也有一定的行政化色彩，這就增加了并購重組活動的復雜性，也加大了監管的難度。針對這一問題，六部法規從不同側面注重發揮市場機制對市場主體的約束力量，注意強化中介機構的責任，突出社會監督的作用。

　　業內人士表示，六部法規和規范性文件同時發布，體現了證券監管部門求真務實、與時俱進的監管理念和促進資本市場健康發展的監管思路，說明了監管部門夯實資本市場基礎制度，完善資本市場功能，提高資本市場運作效率的信心；同時，也表明了證券監管部門打擊虛假信息披露和內幕交易等違法犯罪行為，保護投資者合法權益，維護資本市場健康穩定運行的決心。

    新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。