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上交所課題報告:慎防外資壟斷http://www.sina.com.cn 2007年09月04日 10:11 21世紀經濟報道
上海報道 本報記者 蘭江 一年前的報告,選擇在<反壟斷法>獲得通過之后亮相,意味深長。 今年9月3日,上海證券交易所出臺了題為<境外關于外資并購及行業準入的相關規則以及我國證券市場對外開放過程中應注意的問題>的報告(下稱<外資并購注意問題>或報告)。 “這反映了我國對待外資并購的一個基調。”報告主筆之一的興業證券研究員傅建設對記者表示,報告核心就是對外資并購采取聯合審查并加強監管。 與此相對應的是,8月29日,美的電器(000527。SZ)擬定向增發引進戰略投資者高盛的方案被證監會否決。 而此前的S寶光(600397),也因為國有股權轉讓政策的變化,施耐德自動放棄參與S寶光的股權分置改革。 外資并購與“經濟安全” 9月3日,該課題主持之一的復旦大學教授張陸洋在接受記者采訪時表示,涉及國家經濟安全的產業應該禁止向外資開放。報告也認為,目前外資并購已經影響到了我國的經濟安全。 張陸洋表示,以前我們對外資并購是來者不拒,結果我們很多自主品牌,如活力28、莊臣以及美加凈等都因為被外資收購而消失,扼殺了我國民族品牌的發展。 目前外資的并購往往選擇國內的龍頭企業。報告指出,外資通過并購行業龍頭企業,控制戰略制高點,這一趨勢在裝備制造業中表現的尤為明顯;同時,跨國公司的并購出現了整體的戰略性、系統化的傾向,少數跨國公司開始對國內不同地區、同一行業若干龍頭企業進行系統并購,例如美國的卡特彼勒完成對我國工程機械行業龍頭企業山工機械的并購后,開始謀求并購徐工、廈工、濰柴動力等機械工程行業的龍頭企業。 報告認為,在經濟全球化條件下,一個國家的經濟安全主要取決于產業的國際競爭力,產業國際競爭力越強,經濟安全度越高,但產業的國際競爭力需要培育,對于我國的一些“幼稚性產業”,要根據我國的經濟發展水平作出限制或禁止的規定,對于我國的一些涉及國家安全的“戰略性產業”,如軍工產業等,則禁止外資并購。 同時,外資并購對國家經濟安全的影響還應該考慮外資并購帶來的一些社會問題,特別是就業問題。 由于我國的國有企業承擔了許多社會責任,外資在并購國有企業時,很多都附帶了對原有職工就業的承諾,但外資并購后,為了企業自身的利益,采取各種迂回方式解雇工人,影響社會穩定。 而且,外資并購帶來的一個直接問題是行業壟斷,以及國有資產的流失。 以施耐德準備收購S寶光為例。9月3日,S寶光的人士告訴記者,“當時是按凈資產價格轉讓股份,每股為2.6元,而現在的股價已經是16.3元。” 如果按照當時的價格轉讓就會涉及到國有資產流失,按照新頒布的<國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法>規定,國有股轉讓應該以市價打九折。 據悉,美的電器定向增發方案被否,也是因為價格太低,“涉及國有資產流失以及損害中小股東的利益。” 并購特點 報告顯示,當前的外資并購呈現5大特點。首先是外資并購的規模不斷擴大;其次是外資并購的行業范圍不斷擴大,但外資并購與我國的產業政策并不完全一致。 目前外資并購主要集中在制造業和服務業,特別是信息產業、食品制造業、電子及通訊設備制造業、批發、零售貿易業、金融保險等領域,與國家產業政策的要求基本一致。但與我國鼓勵外資并購的產業并不完全吻合,例如對農業的外資并購很少,而我國限制外資進入的一些行業,如金融保險、批發、零售、媒體、廣告等行業,外資參與的熱情很高。 第三是,以跨國公司為主的戰略投資者在外資并購中占據主導地位,國外的私人股權投資基金在中國并購的增長也非常迅速。 近幾年來,國外大型私人股權投資基金凱雷投資集團(Carlyle Group)、得克薩斯太平洋集團(Texas Pacific Group,簡稱TPG)、通用大西洋(General Atlantic LLC)、新橋資本(Newbridge Capital LLC)、華平投資(Warburg Pincus)等相繼在中國開展了大規模并購,并購行業涉及信息產業、金融業、機械制造業等,并購額也快速增長。 2005 年,海外私人股權基金在中國并購了 87 家企業,并購額 29.9億美元,是 2004 年(12.2 億美元)的兩倍多。2005 年,中國吸引了 20 個新進入的海外私人股權基金,包括KKR、Oaktree Capital、Apax Partners 和貝恩資本等,資金總額為 19.5億美元的資金,遠遠高于2004年的3.1億美元,數量也是2004年的四倍。 第四是,外資并購的方式日益多樣化; 外資對非上市公司的并購方式主要有兩種:一是增資并購,合資企業“獨資化”現象越來越普遍;二是直接收購股權和資產,特別是一些大的跨國公司和私人股權投資基金以戰略投資者和財務投資者的身份收購高科技、金融等行業發展前景好的企業的股權,推動這些企業海外上市,上市后退出套現。 2004 年,有46家獲得私人股權投資基金注資的中國企業實現了套現,累計回報為10.5億美元。2005年,雖然套現的項目也只有48個,但累計回報高達18.62億美元,在2005年的套現項目中,回報率超過200%的有20個。 第五是外資并購的對象不斷擴大。 從企業性質看,外資并購的對象一直以國有企業為主,在大量的國有企業退出過程中,外資是一個重要承接方;同時,民營企業中的有發展潛力的優勢企業一直是私人股權投資基金并購的主要目標,特別是 IT 等高科技行業一直是并購的重點,近幾年來,一些傳統行業的龍頭企業,如好孩子、蘇泊爾等,也成了外資并購的目標。 應建立安全審查制度 正是外資并購對一個國家的影響,海外發達國家都會在外資并購方面有嚴格限制。 如美國對外國在美的投資設有不少產業政策限制,比如在通訊方面,禁止外國經營或控制的公司獲得從事通訊傳輸的許可,同時嚴格限制外國企業在通訊領域(電話、電報、電臺、電視)里的投資;在航空業方面,美國限制外國為飛機營運目的進行的直接投資。飛機注冊只限于美國公司、合伙公司,在美國成立的公司。 其他國家如日本在相當長時間內對外資并購進行排斥。 張陸洋教授告訴記者,發達國家都有聯合審查機構,我們國家應該成立聯合審查機構,對外資在我國的并購進行聯合審查,對影響國家經濟安全的并購及時叫停。 報告認為,我國對外資并購的安全審查極不完善,行業準入審查和反壟斷審查并不能替代國家安全審查,現行的行業準入審查和反壟斷審查最多只是對國家經濟安全的審查,外資并購有可能對廣泛的國家安全,包括國防安全構成威脅,我國在這方面的審查制度基本缺失,目前,迫切需要建立全面的外資并購國家安全審查制度。 新浪聲明:本版文章內容純屬作者個人觀點,僅供投資者參考,并不構成投資建議。投資者據此操作,風險自擔。
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