深交所發布中小板公司控股股東實際控制人行為指引中小板大股東拋售股票須預披露

　　證券時報記者 張媛媛

　　 為了防止少數控股股東、實際控制人利用其地位進行內幕交易、操縱市場或濫用控制權通過非公平交易等方式進行利益轉移，今日，深交所發布了《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》(詳見A10版)，旨在維護全流通時代下的上市公司和中小股東合法權益。

　　《指引》提出了“善意行使控制權”概念，明確控股股東、實際控制人應當善意使用其控制權，不得利用其控制權從事有損于上市公司和中小股東合法權益的行為。

　　為提高中小股東在重大事項表決中的作用，《指引》還鼓勵控股股東、實際控制人在增發、重大資產重組、重大資產購買、重大擔保、分拆上市、利潤分配等重大事項的表決中將其表決權限制在表決權總數的30%以內，并在上市公司章程中予以規定。

　　《指引》指出，特定控股股東、實際控制人出售公司股份前要進行預披露制度。《指引》明確，當預計未來六個月內出售股份可能達到或超過上市公司股份總數5%以上，控股股東或實際控制人最近一年被交易所公開譴責或兩次以上通報批評處分，或上市公司被實施退市風險警示等三種情形時，控股股東、實際控制人擬通過證券交易系統出售股份的應在出售前兩個交易日刊登提示性公告，就擬出售的數量、時間、原因等事項說明。與此同時，《指引》還要求控股股東、實際控制人增持或減持公司股份達到公司總股份1%時應當及時作出公告；在出售后導致持有、控制公司股份低于50%、30%或出售后導致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5%時應對出售的原因、進一步出售或增持股份計劃等事項及時作出公告。

　　履行誠信義務方面，《指引》還規定控股股東、實際控制人在轉讓上市公司控制權時，應當對受讓人的意圖、受讓人的資產結構、經營性質、是否擬對公司進行重組等可能對上市公司或中小股東發生重大影響的事項進行合理調查，合理調查情況應報告交易所并與《權益變動報告書》或《收購報告書》同時披露。