深圳證券交易所

　　中小企業板各上市公司及其控股股東、實際控制人：

　　為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，進一步規范上市公司控股股東、實際控制人行為，切實保護上市公司和中小股東的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章及業務規則，現發布《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》，2007年6月1日正式施行，請遵照執行。

　　附件：《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》

　　深圳證券交易所

　　二00七年五月十七日

　　附件：

　　中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引

　　第一章 總則

　　第一條 為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，進一步規范上市公司控股股東、實際控制人行為，切實保護上市公司和中小股東的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)等法律、行政法規、部門規章及業務規則，制定本指引。

　　第二條 本指引適用于規范深圳證券交易所(以下簡稱本所)中小企業板上市公司控股股東、實際控制人的行為和信息披露相關工作。

　　第三條 本指引所稱控股股東是指直接持有公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　第四條 本指引所稱實際控制人是指雖不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份達不到控股股東要求的比例，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人或法人。

　　第二章 一般原則

　　第五條 控股股東、實際控制人對上市公司和中小股東承擔忠實勤勉義務，當自身利益與上市公司、中小股東利益產生沖突時，應當將上市公司和中小股東利益置于自身利益之上。

　　第六條 控股股東、實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害上市公司和中小股東的合法權益。

　　第七條 控股股東、實際控制人應當嚴格履行其做出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或解除。

　　第八條 控股股東、實際控制人不得通過任何方式違規占用上市公司資金。

　　第九條 控股股東、實際控制人應當善意使用其控制權，不得利用其控制權從事有損于上市公司和中小股東合法權益的行為。

　　第十條 控股股東、實際控制人應當保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立,不得通過任何方式影響上市公司的獨立性。

　　第十一條 控股股東、實際控制人與上市公司之間進行交易，應當嚴格遵守公平性原則，不得通過任何方式影響上市公司的獨立決策。

　　第十二條 控股股東、實際控制人不得利用上市公司未公開重大信息牟取利益。

　　第十三條 控股股東、實際控制人應當嚴格按照有關規定履行信息披露義務，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第十四條 控股股東、實際控制人應當積極配合上市公司履行信息披露義務，并如實回答本所的相關問詢。

　　第十五條 控股股東、實際控制人不得以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。

　　第三章 恪守承諾和善意行使控制權

　　第十六條 控股股東、實際控制人應當按照本所關聯人檔案信息庫的要求如實填報并及時更新相關信息，保證所提供的信息真實、準確、完整。

　　第十七條 控股股東、實際控制人應當采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對于存在較大履約風險的承諾事項，控股股東、實際控制人應當提供本所認可的履約擔保。

　　擔保人或履約擔保物發生變化導致無法或可能無法履行擔保義務的，控股股東、實際控制人應當及時告知上市公司，并予以披露，同時提供新的履約擔保。

　　第十八條 控股股東、實際控制人在相關承諾尚未履行完畢前轉讓所持公司股份的，不得影響相關承諾的履行。

　　第十九條 控股股東、實際控制人應當保證上市公司人員獨立，不得通過以下方式影響上市公司人員獨立：

　　(一)通過行使投票權以外的方式影響上市公司人事任免；

　　(二)通過行使投票權以外的方式限制上市公司董事、監事、高級管理人員以及其他在上市公司任職的人員履行職責；

　　(三)任命上市公司總經理、副總經理、財務負責人或董事會秘書在本公司或其控制的企業擔任除董事、監事以外的職務；

　　(四)向上市公司總經理、副總經理、財務負責人或董事會秘書等高級管理人員支付薪金或其他報酬；

　　(五)無償要求上市公司人員為其提供服務；

　　(六)有關法律、法規、規章規定及本所認定的其他情形。

　　第二十條 控股股東、實際控制人應當保證上市公司財務獨立，不得通過以下方式影響上市公司財務獨立：

　　(一)將上市公司資金納入控股股東、實際控制人控制的財務公司管理；

　　(二)通過借款、違規擔保等方式占用上市公司資金；

　　(三)不得要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出；

　　(四)有關法律、法規、規章規定及本所認定的其他情形。

　　第二十一條 控股股東、實際控制人應當保證上市公司業務獨立,不得通過以下方式影響上市公司業務獨立：

　　(一)與上市公司進行同業競爭；

　　(二)要求上市公司與其進行顯失公平的關聯交易；

　　(三)無償或以明顯不公平的條件要求上市公司為其提供資金、商品、服務或其他資產；

　　(四)有關法律、法規、規章規定及本所認定的其他情形。

　　第二十二條 控股股東、實際控制人應當保證上市公司機構獨立和資產完整，不得通過以下方式影響上市公司機構獨立和資產完整：

　　(一)不得與上市公司共用主要機器設備、產房、商標、專利、非專利技術等；

　　(二)不得與上市公司共用原材料采購和產品銷售系統；

　　(三)不得與上市公司共用機構和人員；

　　(四)不得通過行使投票權以外的方式對公司董事會、監事會和其他機構行使職權進行限制或施加其他不正當影響；

　　(五)有關法律、法規、規章規定及本所認定的其他情形。

　　第二十三條 控股股東、實際控制人應當充分保護中小股東的投票權、提案權、董事提名權等權利，不得以任何理由限制、阻撓其權利的行使。

　　第二十四條 控股股東、實際控制人應當確保與上市公司進行交易的公平性，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等任何方式損害上市公司和中小股東的合法權益。

　　第二十五條 控股股東、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，牟取屬于上市公司的商業機會。

　　第二十六條 控股股東、實際控制人提出議案時應當充分考慮和把握議案對上市公司和中小股東利益的影響。

　　第二十七條 本所鼓勵控股股東、實際控制人在表決以下議案時將其表決權限制在表決權總數的30%以內，并在上市公司章程中予以規定：

　　(一)上市公司增發新股、發行可轉換公司債券或向原股東配售股份(控股股東、實際控制人承諾按持股比例全額現金認購的除外)；

　　(二)上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過百分之二十的；

　　(三)上市公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額百分之三十的；

　　(四)對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　(五)利潤分配方案；

　　(六)對中小投資者權益有重大影響的相關事項。

　　第四章 買賣公司股份行為規范

　　第二十八條 控股股東、實際控制人不得利用他人帳戶或向他人提供資金的方式來買賣上市公司股份。

　　第二十九條 控股股東、實際控制人應當嚴格遵守股份轉讓的法律規定和做出的各項承諾，盡量保持上市公司股權結構的穩定。

　　第三十條 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份時，應當嚴格遵守公平信息披露原則，不得利用未公開重大信息牟取利益。

　　第三十一條 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應當嚴格按照《上市公司收購管理辦法》等相關規定履行審批程序和信息披露義務，不得以任何方式規避審批程序和信息披露義務。

　　第三十二條 控股股東、實際控制人在下列情形下不得買賣上市公司股份：

　　(一)上市公司定期報告公告前15日內；

　　(二)上市公司業績快報公告前10日內；

　　(三)對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件，在該重大事件籌劃期間直至依法對外公告完成或終止后兩個交易日內；

　　(四)本所認定的其他情形。

　　第三十三條 控股股東、實際控制人出售股份導致或有可能導致上市公司控股股東或實際控制人發生變更的，控股股東、實際控制人應當兼顧上市公司整體利益和中小股東的合法權益。

　　第三十四條 控股股東、實際控制人轉讓上市公司控制權時，應當就受讓人以下情況進行合理調查：

　　(一)受讓人受讓股份意圖；

　　(二)受讓人的資產以及資產結構；

　　(三)受讓人的經營業務及其性質；

　　(四)受讓人是否擬對公司進行重組，重組是否符合上市公司的整體利益，是否會侵害其他中小股東的利益；

　　(五)對上市公司或中小股東可能產生重大影響的其他情形。

　　控股股東、實際控制人應當在刊登《權益變動報告書》或《收購報告書》前向本所報送合理調查情況的書面報告，并與《權益變動報告書》或《收購報告書》同時披露。

　　第三十五條 控股股東、實際控制人轉讓公司控制權時，應當注意協調新老股東更換，防止公司出現動蕩，并確保上市公司董事會以及公司管理層穩定過渡。

　　第三十六條 在下列情形下，控股股東、實際控制人通過證券交易系統出售其持有的上市公司股份應當在出售前兩個交易日刊登提示性公告：

　　(一)預計未來六個月內出售股份可能達到或超過上市公司股份總數5%以上；

　　(二)最近一年控股股東、實際控制人受到本所公開譴責或兩次以上通報批評處分；

　　(三)上市公司股票被實施退市風險警示；

　　(四)本所認定的其他情形。

　　控股股東、實際控制人未刊登提示性公告的，任意連續六個月內通過證券交易系統出售其持有的上市公司股份不得達到或超過上市公司股份總數的5%。

　　第三十七條 提示性公告包括以下內容：

　　(一)擬出售的數量；

　　(二)擬出售的時間；

　　(三)擬出售價格區間(如有)；

　　(四)出售的原因；

　　(五)本所要求的其他事項。

　　第三十八條 控股股東、實際控制人通過證券交易系統買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數的1%時，應當在該事實發生之日起兩個交易日內就該事項作出公告。公告內容至少包括以下內容：

　　(一)股份變動的數量、平均價格；

　　(二)股份變動前后持股變動情況；

　　(三)本所要求的其他事項。

　　第三十九條 控股股東、實際控制人出售股份出現以下情形之一時，應當及時通知上市公司、報告本所，并對出售的原因、進一步出售或增持股份計劃等事項作出說明并通過上市公司予以公告，在公告上述情況之前，控股股東、實際控制人應當停止出售股份。

　　(一)出售后導致持有、控制公司股份低于50%時；

　　(二)出售后導致持有、控制公司股份低于30%時；

　　(三)出售后導致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5%時。

　　第四十條 控股股東、實際控制人通過信托或其他管理方式買賣公司股份的，適用本章規定。

　　第四十一條 控股股東、實際控制人因出現嚴重財務困難等特殊情況，需在本指引第三十二條、三十六條第二款規定的限制情形下出售其所持有的股份的，應當符合以下條件：

　　(一)向本所書面申請，并經本所同意；

　　(二)上市公司董事會審議通過；

　　(三)獨立董事應當發表獨立意見；

　　(四)按照第三十七條要求刊登提示性公告；

　　(五)本所要求的其他條件。

　　第五章 信息披露管理

　　第四十二條 控股股東、實際控制人應當建立信息披露管理制度，明確規定涉及上市公司重大信息的范圍、內部保密、報告和披露等事項。

　　第四十三條 控股股東、實際控制人出現下列情形之一的，應當及時通知上市公司、報告本所并予以披露：

　　(一)對上市公司進行或擬進行重大資產或債務重組的；

　　(二)持股或控制公司的情況已發生或擬發生較大變化的；

　　(三)持有、控制上市公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設置信托或被依法限制表決權；

　　(四)自身經營狀況惡化的，進入破產、清算等狀態；

　　(五)對上市公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的其他情形。

　　上述情形出現重大變化或進展的，控股股東、實際控制人應當及時通知上市公司、報告本所并予以披露。

　　第四十四條 控股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信息應當采取嚴格的保密措施，一旦出現泄漏應當立即通知上市公司、報告本所并督促上市公司立即公告。緊急情況下，控股股東、實際控制人可直接向本所申請公司股票停牌。

　　第四十五條 控股股東、實際控制人應當保證信息披露的公平性，對應當披露的重大信息，應當第一時間通知上市公司并通過上市公司對外披露，依法披露前，控股股東、實際控制人及其他知情人員不得對外泄漏相關信息。

　　第四十六條 公共傳媒上出現與控股股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或傳聞，控股股東、實際控制人應當及時就有關報道或傳聞所涉及事項準確告知上市公司，并積極配合上市公司的調查和相關信息披露工作。

　　第四十七條 控股股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作，出現以下情形之一的，控股股東、實際控制人應當立即通知上市公司，并依法披露相關籌劃情況和既定事實：

　　(一)該事件難以保密；

　　(二)該事件已經泄漏或者市場出現有關該事項的傳聞；

　　(三)公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

　　第四十八條 本所、上市公司向控股股東、實際控制人進行調查、問詢時，控股股東、實際控制人應當積極配合并及時、如實回復，保證相關信息和資料的真實、準確和完整。

　　第四十九條 控股股東、實際控制人應當派專人負責信息披露工作，及時向本所報備專人的有關信息，并及時更新。

　　第六章 監督措施和對違反本指引的處理

　　第五十條 本所對上市公司控股股東、實際控制人的行為和信息披露相關工作實行日常監管，具體措施包括：

　　(一)進行誠信教育和培訓；

　　(二)發出監管函件；

　　(三)口頭或書面調查；

　　(四)約見談話；

　　(五)報中國證監會查處；

　　(六)其他監管措施。

　　第五十一條 上市公司控股股東、實際控制人以及相關當事人違反本指引規定，本所視情節輕重給予如下處分：

　　(一)責令改正；

　　(二)通報批評；

　　(三)公開譴責。

　　第五十二條 本所對上市公司控股股東、實際控制人違反本指引所采取的監管措施記入中小企業板誠信檔案，并視情況向社會公開。

　　第七章 附則

　　第五十三條 本指引未定義的用語的含義，依照國家有關法律、行政法規、部門規章及本所《股票上市規則》等相關業務規則確定。

　　第五十四條 完成股權分置改革的中小企業板上市公司的控股股東、實際控制人除應當遵守本指引外，還應當同時遵守《中小企業板上市公司限售股份上市流通實施細則》的相關規定。

　　第五十五條 以下主體的行為視同控股股東、實際控制人行為，適用本指引相關規定：

　　(一)控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；

　　(二)控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；

　　(三)本所認定的其他主體。

　　控股股東、實際控制人其他關聯人與上市公司相關的行為，參照本指引相關規定。

　　第五十六條 本指引由本所負責解釋。

　　第五十七條 本指引自二00七年六月一日起施行。

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