二次被否之后,凱雷在原有出價及承諾不變的基礎上放棄了對徐工機械控股權的謀求,但似乎仍是雙方的一廂情愿,能否順利通過審批并不樂觀

　　本刊記者　栗新宏/文

　　一個月前，法國SEB收購蘇泊爾(002032)最終獲得商務部批復，而更早于將近一年前上報的凱雷收購徐工案卻仍沒有明確的消息。

　　日前，徐工科技(000425)公告稱，徐工集團與美國凱雷集團簽訂股權收購及有關合資條款的修訂協議，凱雷擬以18億元購得徐工集團全資子公司徐工機械45%股權。公告同時稱，收購尚需經國家有關部門批準或核準后生效。

　　一位接近商務部的知情人士向《證券市場周刊》表示，此前曾兩次上報方案，兩次方案中凱雷與徐工集團的股比分別為85%:15%、50%:50%，前者因違反國家產業政策而被商務部否決，后一方案曾一度得到商務部的點頭，但是最終還是出于某種原因被否，而且方案如何改正，商務部并沒有給出明確指示。45%:55%股比仍是凱雷和徐工一廂情愿做出修改的方案，前景并不樂觀。

　　業界質疑首次被否

　　凱雷收購徐工一案一波三折，收購計劃也再三變更。

　　2005年10月，凱雷與徐工集團簽署股權轉讓協議，凱雷亞州擬以3.75億美元現金收購徐工機械85%的股權。在等待管理層審批的關口，引發了國內對徐工機械是否被賤賣、是否可由外方控股的激烈爭論。

　　2006年7月，商務部據徐工集團上報收購方案，向徐工集團提出了20多個問題進行征詢，主要涉及:徐工機械85%股權在徐州產權交易所掛牌交易的過程;徐工機械主要產品種類、規模、市場占有率及技術優勢和介入條件;凱雷亞州基本情況及收購完成后是介入行業還是單純股權投資;凱雷控制董事會大部分席位，中方利益如何保護;一般基金投資期為6到10年，而凱雷為什么只有4年限制期;徐工是否承擔國內軍事方面特殊訂貨，凱雷有無軍事背景;交易的價格是否獲得國資部門認可等。

　　不久，徐工集團做出回復。在此期間，國資委和商務部多次召集包括三一重工(600031)在內的業內主要企業代表及專家征詢意見，而與徐工集團的回復不同，業內在如下幾個方面提出不同意見：

　　一是在徐工集團提供的回復文件中，顯示徐工機械在國內同行業中排名第六，前五名分別為徐工集團、一拖、山工、柳工、常工。但業界人士認為，排名第二的一拖不屬工程機械行業;常工產值很小，不可能排在徐工之前;其余各家的產值則包含了合資產品的銷售收入。另外，徐工機械是徐工集團最為優質的資產，其2005年銷售收入不止60億元。

　　二是徐工機械的汽車起重機和壓路機兩大產品市場占有率均超過50%。徐工稱自己產品市場占有率低，可能是為了避開反壟斷調查。徐工的兩大主導產品——50T以下汽車起重機和3立方米以下輪式裝載機屬限制外資投資產品，其汽車起重機需要國家頒發的汽車底盤生產資質，而徐工的回復并沒有如實說明。

　　三是所謂的“對賭協議”是投資方和融資方對交易未確定性做出的一種安排，對比蒙牛與摩根等海外機構簽訂的“對賭協議”，徐工的“對賭協議”有利于凱雷受益，而非徐工。

　　四是在徐工回復商務部的征詢中，并沒有提及其財務顧問北京鑫蘭圖公司。但業內人士認為，事實上該公司承擔了非常重要的工作，但卻并不具備承擔相應法律責任的資質和能力。

　　五是凱雷是否涉及軍工方面。徐工回復稱，凱雷并不具有任何國防部背景，業務也不涉及軍工問題，但事實上凱雷控制的數家企業是美國主要軍火生產商，如美國國防工業公司即為凱雷控股。

　　隨后，有報道稱徐工被列入裝備制造業禁購名單。2006年10月，凱雷與徐工宣布修改原來方案，凱雷將持股比例由85%降至50%，價格為18億元。這是凱雷首次降低持股比例，并宣稱不再進行談判。

　　內參上書二次擱淺

　　方案修改后不久，2006年11月，商務部一度曾對徐工并購新方案表示支持。

　　2007年初，新華社內參部就凱雷收購徐工案，寫了三份內參向中央高層反映情況，提出了一些此前并未公開的疑點。在此前后，新華社《經濟參考報》發表《徐工案再調查》和《徐工為何賣不過蘇泊爾》等數篇文章，對凱雷收購徐工的收購過程、收購價格、財務顧問公司——北京鑫蘭圖公司資質等多方面提出質疑。

　　此后一直沒有進一步的消息。在此期間，上述接近商務部的人士告訴《證券市場周刊》，因為新華社內參引起中央高層關注，商務部最終又否決了該方案。

　　3月12日，商務部部長薄熙來回答記者問時對徐工并購案表示，“雙方仍然在就投資比例事情進行協商，一旦達成一致，向商務部提出申請，我們將依法進行審理�！�

　　僅僅過了3天，徐工集團即與凱雷簽訂新的合資協議。合資方案調整為：凱雷持有徐工機械的股比降為45%，徐工集團保持55%的控股權。董事會成員為中方5名，外方4名，首任董事長由徐工集團現任董事長擔任。在此基礎上，凱雷繼續承諾18億元出資額不變，合資企業保持徐工品牌不變，保持現有經營團隊和職工隊伍基本不變，幫助合資企業引進

　　根據新方案，凱雷的18億元出資不變，所持徐工機械股份由之前的50%減至45%，比2005年10月的方案提升了11%的出價，但似乎仍然難以平復賤賣言論。

　　仍有賤賣之嫌

　　徐工機械為徐工集團的核心企業，擁有徐工集團主要的經營性資產，旗下共有徐工科技、徐工重型、徐工液壓件等10個子公司。徐工機械在國內工程機械行業占據著重要的位置，在全行業140個左右的產品類別中，徐工機械的產品覆蓋率達到50%，并在其中20多個產品市場中占據行業的前三名。

　　上市公司徐工科技則是徐工機械的主要資產之一，徐工科技總股本為54508.762萬股，徐工機械直接及間接持有徐工科技共計23471.09萬股，占徐工科技總股本的43.06%。至3月15日收盤，徐工科技股價為15.9元，總市值約86億元。

　　2005年，凱雷對徐工機械進行資產評估時，徐工科技尚未進行股改，由于徐工機械所持股份不能上市流通，其股權價值以每股凈資產計算。其時，徐工科技每股凈資產為2.10元，凱雷據此可間接持有的徐工科技股權價值為2.46億元。

　　2006年12月18日，徐工科技股改方案經股東大會審議通過，徐工機械直接、間接所持股份將可于2007年12月28日、2008年12月28日分批上市流通，其所持徐工科技股權價值可以以市值計算。

　　按照4月18日的收盤價，徐工機械持有43.06%的徐工科技股份市值約為37億元。如果凱雷收購徐工機械45%股權的方案獲得批準，凱雷將因此間接獲得37億元市值的45%，即16.65億元。

　　除徐工科技之外，徐工機械還擁有另外9家優質資產的國有企業，其中其控股100%的徐工重型效益最好。據悉，徐工機械2006年前三季度實現利潤總額為6.2億元，凈利潤約為4.1億元，其中徐工重型凈利潤約為3.27億元。

　　資料顯示，徐工重型主要產品目前幾乎處于市場壟斷地位，汽車起重機市場占有率在50%以上、履帶起重機市場占有率接近40%。并且，近幾年徐工重型的業績一直比較穩定，業內人士預計其2006年的凈利潤約為4億元，凈資產收益率在40%左右，公司凈資產約為10億元。