證券代碼:600847 證券簡稱:ST渝萬里 公告編號:2007-07
重慶萬里控股（集團）股份有限公司第五屆董事會第九次會議決議公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重慶萬里控股（集團）股份有限公司第五屆董事會第九次會議通知于2007年4月13日以郵件及專人送達方式發出。會議于2007年4月23日上午在公司本部會議室召開，會議應到董事9名，實到董事7名，董事段榮生和董事杜建平分別委托董事楊一川和董事靳景玉出席會議并行使表決權，公司監事、高級管理人員列席會議，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長劉悉承先生主持，會議經過充分討論，均以9票同意，0票反對，0票棄權，分別審議通過了如下議案：
一、《公司2006年度董事會工作報告》；
二、《公司2006年度財務決算報告》；
三、《公司2006年度利潤分配預案》；
經重慶天健會計師事務所審計，公司2006年度實現凈利潤6,798,158.80元。鑒于公司以前年度累計的可供分配的利潤為-65,926,720.58元。本年度利潤分配預案為當期利潤用于彌補以前年度虧損，本年度不分配。
四、《公司2006年年度報告及摘要》；
五、《公司2007年第一季度報告》；
六、《關于續聘重慶天健會計師事務所為公司2007年度審計機構的議案》；
公司擬續聘重慶天健會計師事務所為公司2007年度的財務審計機構，審計費用為人民幣28萬元。含控股子公司和控股股東及其他關聯方占用資金等情況專項審計費、新舊會計制度變更導致股東權益變更審計費。
七、《關于聘請重慶海外律師事務所為公司2007年度法律顧問的議案》；
公司聘請重慶海外律師事務所擔任公司2007年度法律顧問，顧問費為人民幣3.5萬元。
八、《關于修改公司章程部分條款的議案》；
目前，公司更名已獲重慶市工商局核準，公司已于4月4日在《上海證券報》、《中國證券報》及交易所指定網站上作出相關公告。同時，為了使公司信息披露工作更具靈活性，現對公司章程的相關條款進行修改。修改內容如下：
1、《章程》原第四條 公司注冊名稱：公司中文名稱：重慶萬里蓄電池股份有限公司；公司英文名稱：CHONGQING WANLI STORAGE BATTERIES CO., LTD.。
修改為：第四條 公司注冊名稱：公司中文名稱：重慶萬里控股（集團）股份有限公司；公司英文名稱：WANLI GROUP CO., LTD. CHONGQING。
2、《章程》原第一百七十二條 公司指定《上海證券報》和《中國證券報》為刊登公司公告信息的報刊。 公司進行信息披露的網站為：上海證券交易所網站（網址：http//www.sse.com.cn）。
修改為：第一百七十二條 刊登公司公告信息的報刊為中國證監會指定信息披露報刊。公司進行信息披露的網站為：上海證券交易所網站（網址：http://www.sse.com.cn）。
九、《關于申請銀行貸款的議案》；
為了緩解搬遷資金不足的壓力，從而順利推進公司整體搬遷項目的實施，公司決定向銀行申請貸款3500萬元人民幣，其中向華夏銀行重慶市分行申請流動資金貸款1500萬元人民幣，其他銀行搬遷項目資金貸款2000萬元人民幣。董事會委托公司經理層具體辦理相關貸款事宜。
十、《關于董事會各專門委員會實施細則的議案》；（詳見附件1）
十一、《關于選舉董事會專門委員會成員的議案》；
為進一步完善公司法人治理結構，促進公司董事會科學、高效決策以及初步建立對公司管理層績效評價機制和激勵機制，按照《上市公司治理準則》的相關規定，公司董事會下設四個專門委員會：戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。并按照《上市公司治理準則》對各專門委員會成員的要求，選舉出各專門委員會委員。經公司董事長劉悉承先生提名：
戰略委員會由3名董事會成員組成，委員分別是：劉悉承、杜建平、王崇舉（獨立董事），召集人劉悉承。
審計委員會由3名董事會成員組成，委員分別是：段榮生、何建國（獨立董事）、楊正書（獨立董事），召集人何建國。
提名委員會由3名董事會成員組成，委員分別是：劉悉承、楊正書（獨立董事）、何建國（獨立董事），召集人楊正書。
薪酬與考核委員會由4名董事會成員組成，委員分別是：劉悉承、段榮生、楊正書（獨立董事）、何建國（獨立董事），召集人楊正書。
十二、《關于召開重慶萬里控股（集團）股份有限公司2006年
年度股東大會的通知》。（內容詳見公告2007-08）
其中第一、二、三、四、六、八項議案需提交股東大會審議。
特此公告
重慶萬里控股（集團）股份有限公司
董事會
2007年4月23日
附件1：
重慶萬里控股(集團)股份有限公司
董事會各專門委員會實施細則
戰略委員會實施細則
第一章 總則
第一條 為適應重慶萬里控股(集團)股份有限公司（以下簡稱"公司"）發展戰略需要，健全投資決策程序，加強決策的科學性，提高重大投資與資本運作決策效率和決策質量，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》及其他有關規定，公司特設立董事會戰略委員會，并制定本實施細則。
第二條 董事會戰略委員會是董事會按照董事會決議設立的專門工作機構，直接向董事會負責并報告工作，主要負責公司中長期發展戰略、對外投資、重大項目投資、資本運作決策進行研究并決定是否提請董事會審議。上述事項在提請董事會表決之前必須經過戰略委員會審定通過。
第二章 人員組成
第三條 戰略委員會成員由三名董事組成。
第四條 戰略委員會成員由董事長或董事會提名委員提名，并由董事會選舉產生。
第五條 戰略委員會設召集人一名，在委員內選舉，并報請董事會批準產生。
第六條 戰略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可連選連任。期間如有成員不再擔任公司董事職務，自動失去其委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條的規定補足委員人數。
第七條 戰略委員會成員可以在任期內提出辭職。成員辭職應當向公司董事會提交書面辭職報告。
第三章 職責與權限
第八條 戰略委員會的主要職責權限：
(一) 審核公司經理層提出的年度經營預算計劃并決定是否提請董事會審議，對公司年度預算計劃的中期調整進行審核與批準；
(二) 組織研究、制訂公司發展戰略和中長期發展規劃，對公司中長期發展戰略規劃進行評估，并決定是否提請董事會審議；
(三) 根據公司中長期發展戰略，對公司所有新增投資項目的立項、可行性研究、對外談判、盡職調查、合作意向及合同簽定等事宜進行研究，對重大項目重大進程向董事會其他成員通報；
(四) 對《公司章程》規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目、并購重組等進行研究并決定是否提請董事會審議；
(五) 對公司合并、分離、撤資、清算，以及其他影響公司發展的重大事項進行研究并決定是否提請董事會審議；
(六) 組織制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券、發行新股的方案；
(七) 在董事會授權范圍內，對公司超過經營計劃和年度預算范圍的事項，或突發、緊急和臨時重大事項進行處置，并及時將處置結果向董事會報告；
(八) 制定上述事項的審議標準和工作流程；
(九) 上述事項經戰略委員會審定并提交董事會批準實施后，戰略委員會將對其進行過程監控和跟蹤管理；
(十) 董事會授權的其他事宜。
第九條 戰略委員會負責擬定公司中長期發展戰略，擬定公司對外重大投融資項目，擬定公司資本運作策略。
第十條 戰略委員會對董事會負責，戰略委員會通過的決議必須向下一次董事會做專項報告。公司負責戰略規劃及新增投資項目管理的證券投資部是戰略委員會的主要辦事機構，此外戰略委員會可以根據工作需要臨時指定公司相關的部門或人員為其提供工作支持。
第四章 工作程序
第十一條 證券投資部作為戰略委員會的辦事部門，負責做好戰略委員會決策的前期準備工作，提供投資決策所需的有關資料，具體職責如下：
1、負責協助董事會戰略委員會制定并實施公司整體發展戰略；
2、對公司所有的投資項目（包括控股子公司的獨資、合資、并購、收購、分立等項目）進行考察、評估，組織提出項目可行研究報告，并主導或協助實施；
3、對公司固定資產投資項目、技術改造項目組織進行項目可行性研究的審查與評估，辦理項目立項報批或報備手續；
4、對公司實施的投資項目進行跟蹤，建立項目實施效果評價檔案資料；
5、負責協助制定發行公司債券、發行新股的方案，并主導實施。
第十二條 公司新增投資項目的報批程序如下：
（一）由證券投資部負責匯總公司投資項目，以及各控股（參股）企業上報的投資融資、資本運作、資產經營項目，組織投資意向、項目建議書、可行性研究報告以及合作方的盡職調查報告、合資協議等資料；
（二）由公司總經理辦公會議進行初審，由總經理簽發立項意見書，并報戰略委員會核準；
（三）公司有關部門或者控股（參股）企業進行對外投資的協議、合同、章程的洽談，并將該等文件及項目可行性研究報告等上報戰略委員會；
（四）由公司總經理辦公會議進行評審，由總經理簽發書面意見，并向戰略委員會提交正式提案；
（五）戰略委員會開會討論，對于權限范圍內的投資形成決議并督導實施，超過權限的投資則研究決定是否提請董事會審議。
第十三條 戰略委員會根據委員會召集人的提議召開會議，對權限范圍內的重大事項進行討論，并將討論結果以董事會提案形式提請董事會審議。
第五章 議事規則
第十四條 戰略委員會會議為不定期會議，根據實際工作需要和戰略委員會成員的提議舉行，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由委員會召集人主持，召集人不能出席時可委托其他一名委員主持。
第十五條 戰略委員會會議應由不低于三分之二的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。公司董事長會議及董事會專門委員會聯席會議對戰略委員會的決議擁有否決權。
第十六條 戰略委員會會議表決方式為投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十七條 證券投資部負責人可列席戰略委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高管人員列席會議。
第十八條 如有必要，戰略委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第十九條 戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。
第二十條 戰略委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十一條 出席會議的委員及列席會議人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第六章 附則
第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第二十三條 戰略委員會在工作中根據實際情況制定各項相關的工作制度與本實施細則發生沖突的，以本實施細則為準。
第二十四條 本細則解釋權歸屬公司董事會。
審計委員會實施細則
第一章 總則
第一條 為強化董事會決策功能，持續完善公司內控體系建設，確保董事會對經理層的有效監督，不斷完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》及其他有關規定，公司特設立董事會審計委員會，并制定本實施細則。
第二條 董事會審計委員會是董事會按照董事會決議設立的專門工作機構，主要負責公司與外部審計的溝通及對其的監督核查、對內部審計的監管、公司內部控制體系的診斷與完善，以及對公司正在運作的重大投資項目等進行風險分析。
第二章 人員組成
第三條 審計委員會成員由三名董事組成，獨立董事占多數，委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。
第四條 審計委員會委員由董事長或提名委員會提名，并由董事會選舉產生。
第五條 審計委員會設召集人一名，由獨立董事擔任，負責主持委員會工作；召集人在委員內選舉，并報請董事會批準產生。
第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條的規定補足委員人數。
第七條 公司審計處由審計委員會直接領導，是審計委員會的辦事機構，并向董事會負責。
第三章 職責權限
第八條 審計委員會的主要職責權限：
（一）提議聘請或更換外部審計機構，審核外部機構的服務費用并提交董事會審議；
（二）檢查外部審計機構的審計服務質量，負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（三）決定是否聘用外部審計機構為公司提供除審計外的其他服務；
（四）檢查公司的內部審計制度及其執行情況，定期檢查公司內部審計的工作情況和工作質量；
（五）審計委員會有權要求公司審計處負責人直接向委員會匯報公司內部審計中發現的問題；
（六）公司審計處負責人的考核和變更必須征詢董事會審計委員會的意見；
（七）審核公司及控股子公司的財務信息及其披露，對重大關聯交易進行審計；
（八）監督與審查公司及控股子公司的內控制度和體系的完整性、合理性及有效性，進一步健全公司治理結構，建立一套較完善的審核體系，規范公司各項業務的操作管理流程；
（九）參與董事會對管理層經營情況的定期質詢；
（十）分季、半年及全年經營階段，評價公司及公司控股子公司經營業績與預算執行情況；
（十一）評估公司存在的或潛在的風險狀況，提出完善公司風險管理的建議；
（十二）協助戰略委員會對正在執行的戰略投資項目等進行風險分析，對公司的潛在風險提出預警，以防范風險的發生；
（十三）及時處理董事會授權的其他相關事宜。
第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。
第四章 工作程序
第十條 公司審計處負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料：
（一）公司相關財務報告；
（二）內、外部審計機構的工作報告；
（三）外部審計合同及相關工作報告；
（四）公司對外披露信息情況；
（五）公司重大關聯交易審計報告；
（六）其他相關事宜。
第十一條 審計委員會對審計處提供的報告進行評議，并將相關書面決議材料呈報董事會討論，包括：
（一）外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；
（二）公司內部審計制度是否已得到有效實施；
（三）公司財務報告是否全面準確，對外披露的相關信息是否客觀真實，公司重大的關聯交易是否合乎相關法規的規定；
（四）關注公司預決算執行的情況，分單位對預決算執行情況進行審核與評價；
（五）關注公司的整體運作，進一步規范公司的業務流程及管理結構，并且及時地有針對性的提出建設性意見；
（六）對公司正在執行的重大對外投資項目等，進行風險分析，提出與警告示；
（七）公司經理層年度績效評價，對公司財務部門、審計部門負責人的工作評價；
（八）公司董事會授權的其他相關事宜。
第五章 議事規則
第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由召集人主持，召集人不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。
第十三條 審計委員會會議應由不低于三分之二的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。公司董事長會議及董事會專門委員會聯席會議對審計委員會的決議擁有否決權。
第十四條 審計委員會會議表決方式為投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十五條 審計處負責人可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高管人員列席會議。
第十六條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。
第十八條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二十條 出席會議的委員及列席會議人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第六章 附則
第二十一條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第二十二條 本細則修訂權、解釋權歸屬公司董事會。
提名委員會實施細則
第一章 總則
第一條 為規范公司高級管理人員的產生，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》及其他有關規定，公司特設立董事會提名委員會，并制定本實施細則。
第二條 董事會提名委員會是董事會按照董事會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司董事（包括獨立董事）、董事會各專門委員會成員、公司高級管理人員的人選進行物色、篩選、審查、推薦，并就公司治理準則的制定與貫徹向董事會提出建議。
第二章 人員組成
第三條 提名委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事占多數。
第四條 提名委員會委員由董事長或三分之一以上董事會成員聯合提名，并由董事會選舉產生。
第五條 提名委員會設召集人一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；召集人在委員內選舉，并報請董事會批準產生。
第六條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條的規定補足委員人數。
第三章 職責權限
第七條 提名委員會的主要職責權限：
（一）負責制定公司治理準則，并提交董事會批準。每年至少對公司治理準則進行一次評估，必要時可增加評估次數，并可提出修改建議。
（二）根據公司戰略及治理需要，對董事會的規模和構成向董事會提出建議；研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議。
（三）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選。董事候選人必須具備高尚的個人品德和職業操守，突出的工作能力和判斷能力，能與其他董事緊密配合，為股東的長期利益共同努力。
（四）對董事候選人和高級管理人員候選人進行審查并提出建議；對須提請董事會聘任的其他人員進行審查并提出建議。
（五）評價董事會下屬各委員會的結構，并推薦董事擔任相關委員會委員，提交董事會批準。每年對各委員會成員進行評價和推薦，必要時可推薦其他委員會成員填補空席。每年負責評價董事會及其下屬委員會的工作效率，并提交董事會批準。
（六）建立董事和高管人員儲備計劃并隨時補充更新；
（七）制定委員會內部的工作制度、工作流程和工作計劃；
（八）董事會授權的其他事宜。
第八條 提名委員會有權在其認為必要時委托獵頭公司協助尋找合格的董事及高級管理人員候選人，有權聘用外部評估機構對公司治理進行評級并提供改進咨詢建議。上述中介機構的聘用及支付的費用由委員會決定，報董事會備案。
第九條 提名委員會每次會議后，須向董事會書面報告其工作內容和成效，并提交委員會年度工作計劃。
第十條 提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性的董事人選。
第四章 工作程序
第十一條 提名委員會依據相關法律法規和公司章程的規定，結合本公司實際情況，研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會通過，并遵照實施。
第十二條 董事、高級管理人員的選任程序：
（一）提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況，并形成書面材料；
（二）提名委員會可在本公司、控股企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選；
（三）搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料；
（四）征求被提名人對提名的書面同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選；
（五）召集提名委員會會議，根據董事、高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查；
（六）在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關材料；
（七）根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。
第十三條 提名委員會根據由公司董事長或委員會召集人的提議召開會議。
第五章 議事規則
第十四條 提名委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由召集人主持，召集人不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。
第十五條 提名委員會會議應由不低于三分之二的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。公司董事長會議及董事會專門委員會聯席會議對提名委員會的決議擁有否決權。
第十六條 提名委員會會議表決方式為投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十七條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高管人員列席會議。
第十八條 如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第十九條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。
第二十條 提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十一條 提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二十二條 出席會議的委員及列席會議人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第六章 附則
第二十三條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第二十四條 提名委員會在工作中根據實際情況制定各項相關的工作制度與本實施細則發生沖突的，以本實施細則為準。
第二十五條 本細則修訂權、解釋權歸屬公司董事會。
薪酬與考核委員會實施細則
第一章 總則
第一條 為進一步建立健全公司薪酬與考核管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》及其他有關規定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會，并制定本實施細則。
第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照董事會決議設立的專門工作機構，主要負責核準公司經營機構擬訂的公司年度薪酬方案，制定公司董事及高管人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及高管人員的薪酬政策與方案并提交董事會審議，對董事會負責。
第三條 本細則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事，高管人員是指董事會聘任的總經理、常務副總經理、副總經理、總經理助理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規定的其他高級管理人員。
第二章 人員組成
第四條 薪酬與考核委員會成員由四名董事組成，其中獨立董事占多數。
第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長或董事會提名委員會提名，并由董事會選舉產生。
第六條 薪酬與考核委員會設召集人一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；召集人在委員內選舉，并報請董事會批準產生。
第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第四至第六條的規定補足委員人數。
第八條 企業管理部為薪酬與考核委員會的日常辦事機構，專門負責提供公司有關人力資源方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執行董事會和薪酬與考核委員會的有關決議。
第三章 職責權限
第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：
（一）根據公司年度預算的關鍵業績指標，核定公司年度工資總額；核準公司經營機構擬訂的公司員工年度薪酬與考核方案，監督實際發放情況。
（二）根據董事及高管人員崗位的職責、工作范圍，參照同地區、同行業相關崗位的薪酬水平制定公司董事和高管人員的薪酬方案并提請董事會決定。薪酬方案主要包括但不限于薪酬體系的構成、績效目標、主要評價體系及評價標準、考評程序及考評制度等。薪酬體系包括年薪總額、每月固定發放比例、效益工資的年終核定、津貼福利計劃、中長期激勵計劃等。
（三）每年審查公司董事（非獨立董事）及高管人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評，根據評價結果擬定年度效益工資發放比例及金額、進一步獎懲方案，提交董事會審議，監督方案的具體落實。同時根據經營計劃和盈利預算擬定下一年度的薪酬計劃和實施程序，包括年薪水平、效益工資比例、津貼福利金額、中長期激勵計劃的階段實施方案等；
（四）負責對公司薪酬制度進行評價并對其執行情況進行審核和監督；
（五）根據市場和公司的發展對薪酬制度、薪酬體系進行不斷的補充和修訂；
（六）負責董事會獎勵基金金額、獎勵辦法與發放范圍的的擬定及提案；有權對特殊貢獻人員從董事會層面提出獎勵提案；
（七）負責向股東解釋關于公司董事和高管人員薪酬方面的問題。
（八）董事會授權的其他事宜。
第十條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。
第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高管人員的薪酬分配方案須報董事會批準。
第四章 工作程序
第十二條 企業管理部作為薪酬與考核委員會的日常辦事機構，負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：
（一）提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；
（二）公司高管人員分管工作范圍及主要職責情況；
（三）提供董事及高管人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；
（四）提供董事及高管人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；
（五）提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據；
（六）與薪酬與考核委員會指定的中介機構保持日常工作聯系；
（七）根據薪酬與委員會的要求提供公司各項薪酬制度以及制度的執行情況。
第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高管人員考評程序：
（一）每年公司財務結果經過董事會審計委員會認定后的一周內，公司董事和高管人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；
（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，以經董事會審計委員會認定的公司經營成果和董事及高管人員的述職報告為基礎，對董事及高管人員進行績效評價；
（三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策在委員會內部研究并提出董事及高管人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后，以董事會提案的形式報公司董事會審議。
第五章 議事規則
第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由召集人主持，召集人不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。
第十五條 薪酬與考核委員會會議應由不低于四分之三的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。公司董事長會議及董事會專門委員會聯席會議對薪酬與考核委員會的決議擁有否決權。
第十六條 薪酬與考核委員會會議表決方式為投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事及高管人員列席會議。
第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。
第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。
第二十一條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二十三條 出席會議的委員及列席會議人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第六章 附則
第二十四條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第二十五條 本細則修訂權、解釋權歸屬公司董事會。

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