上海新華傳媒股份有限公司第四屆第二十三次董事會(huì)決議公告

上海新華傳媒股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱"本公司、公司")于2007年4月20日以通訊表決方式召開了公司第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議。應(yīng)參與會(huì)議表決的董事9名，實(shí)際參與表決的董事9名。會(huì)議的召集和召開符合《公司法》和公司《章程》以及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。會(huì)議審議并通過了如下議案：
一、關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案；
同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
本公司已于2006年10月成功完成了股權(quán)分置改革工作。根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)公司自查，認(rèn)為已具備向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件。
二、關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的預(yù)案；
同意票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
本公司擬向解放日?qǐng)?bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱"解放報(bào)業(yè)集團(tuán)"）發(fā)行股票購買其持有或?qū)⒁�持有的上海申�?bào)傳媒經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"申報(bào)傳媒"）100%的股權(quán)、上海晨刊傳媒經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"晨刊傳媒"）100%的股權(quán)、上海人才市場(chǎng)報(bào)傳媒經(jīng)營(yíng)有限公司(籌) （以下簡(jiǎn)稱"人才市場(chǎng)報(bào)傳媒"）100%股權(quán)、上海地鐵時(shí)代傳媒發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱"地鐵時(shí)代傳媒"）57.5%股權(quán)、上海房地產(chǎn)時(shí)報(bào)傳媒經(jīng)營(yíng)有限公司(籌) （以下簡(jiǎn)稱"房地產(chǎn)時(shí)報(bào)傳媒"）100%股權(quán)和上海解放教育傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱"解放教育傳媒"）100%股權(quán)、上海風(fēng)火龍物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱"風(fēng)火龍"）100%的股權(quán)、上海中潤(rùn)解放傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱"中潤(rùn)解放"）40%的股權(quán)和上海解放文化傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱"解放文化傳播"）51%的股權(quán)。
公司擬向上海中潤(rùn)廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱"中潤(rùn)廣告"）發(fā)行股票購買其持有的中潤(rùn)解放60%的股權(quán)。
（一）本次向特定對(duì)象發(fā)行股票擬購買資產(chǎn)的有關(guān)情況如下
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
2、發(fā)行方式
本次發(fā)行股票全部采取向特定對(duì)象發(fā)行股票的方式。
3、發(fā)行目的
為利用文化產(chǎn)業(yè)改革的良好機(jī)遇，進(jìn)一步提高公司在傳媒領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，實(shí)現(xiàn)公司在傳媒領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略。經(jīng)與解放報(bào)業(yè)集團(tuán)、中潤(rùn)廣告協(xié)商一致，公司擬向解放報(bào)業(yè)集團(tuán)、中潤(rùn)廣告發(fā)行股票，收購其下屬傳媒經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，為把公司打造成為綜合性傳媒上市公司奠定基礎(chǔ)。
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)前，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為圖書發(fā)行業(yè)務(wù)；本次向特定對(duì)象發(fā)行股票后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為報(bào)刊經(jīng)營(yíng)、圖書發(fā)行、報(bào)刊發(fā)行、廣告代理、媒體衍生產(chǎn)品開發(fā)等業(yè)務(wù)。
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)完成后，公司的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力將進(jìn)一步增強(qiáng)，有助于公司借助新華書店、解放報(bào)業(yè)集團(tuán)下屬報(bào)刊、中潤(rùn)解放的品牌優(yōu)勢(shì)、資本優(yōu)勢(shì)進(jìn)軍全國(guó)市場(chǎng)，成為跨區(qū)域的傳媒上市公司。
4、擬購買資產(chǎn)范圍及情況
擬購買資產(chǎn)的范圍包括：申報(bào)傳媒100%的股權(quán)、晨刊傳媒100%的股權(quán)的股權(quán)、人才市場(chǎng)報(bào)傳媒100%股權(quán)、地鐵時(shí)代傳媒57.5%股權(quán)、房地產(chǎn)時(shí)報(bào)傳媒100%股權(quán)、解放教育傳媒100%股權(quán)、風(fēng)火龍100%股權(quán)、中潤(rùn)解放100%的股權(quán)、解放文化傳播51%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱"擬購買資產(chǎn)"）。
擬購買資產(chǎn)的情況如下：
（1）申報(bào)傳媒
申報(bào)傳媒是一家傳媒經(jīng)營(yíng)公司。根據(jù)申報(bào)傳媒與解放報(bào)業(yè)集團(tuán)、《申江服務(wù)導(dǎo)報(bào)》社簽署的《委托經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》，申報(bào)傳媒在協(xié)議所規(guī)定的委托期限即20年內(nèi)，在法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的框架內(nèi)，獨(dú)家享有《申江服務(wù)導(dǎo)報(bào)》經(jīng)營(yíng)權(quán)和相應(yīng)的所有權(quán)益。
《申江服務(wù)導(dǎo)報(bào)》是經(jīng)國(guó)家新聞出版總署批準(zhǔn)，面向國(guó)內(nèi)外發(fā)行的報(bào)紙。《申江服務(wù)導(dǎo)報(bào)》創(chuàng)刊于1998年1月1日，由解放報(bào)業(yè)集團(tuán)主管主辦，是一份融新聞性與服務(wù)性于一體的都市生活服務(wù)類周報(bào)。國(guó)家報(bào)紙出版許可證號(hào)為滬-報(bào)出證字第0108號(hào)，國(guó)內(nèi)統(tǒng)一連續(xù)出版物號(hào)為CN31--0108。每周二出版，每期4開100版以上，零售價(jià)1元。申江服務(wù)導(dǎo)報(bào)定位于服務(wù)都市白領(lǐng)階層和時(shí)尚的年輕人士，目前發(fā)行量近35萬份，在上海周報(bào)市場(chǎng)中的占有率排名第一。2006年《申江服務(wù)導(dǎo)報(bào)》獲得了新聞出版總署評(píng)定的"全國(guó)周報(bào)類市場(chǎng)第一品牌"的榮譽(yù)。
《申江服務(wù)導(dǎo)報(bào)》的經(jīng)營(yíng)模式有很強(qiáng)的可復(fù)制性，具備了向上海以外市場(chǎng)拓展的能力。
根據(jù)申江服務(wù)導(dǎo)報(bào)社歷史經(jīng)營(yíng)情況，申江傳媒最近三年模擬的資產(chǎn)負(fù)債情況如下（金額單位：元）：
項(xiàng)目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動(dòng)資產(chǎn) 11,243,191.19 8,942,586.04 12,201,552.74
總資產(chǎn) 11,421,486.10 9,131,495.42 12,427,222.21
總負(fù)債 4,421,486.10 2,131,495.42 5,427,222.21
所有者權(quán)益合計(jì) 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00
申江傳媒最近三年模擬收入利潤(rùn)情況如下: （金額單位：元）
項(xiàng)目 2006年度 2005年度 2004年度
營(yíng)業(yè)收入 145,228,933.01 144,453,079.38 136,187,105.78
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 50,571,767.37 49,796,993.09 47,519,635.90
利潤(rùn)總額 50,543,669.69 49,786,139.70 47,465,961.60
凈利潤(rùn) 42,962,119.24 42,318,218.74 40,346,067.36
（2）晨刊傳媒
晨刊傳媒是一家傳媒經(jīng)營(yíng)公司。根據(jù)晨刊傳媒與解放報(bào)業(yè)集團(tuán)、新聞報(bào)社簽署的《委托經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》，晨刊傳媒在本協(xié)議所規(guī)定的委托期限（即20年）內(nèi)，在法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的框架內(nèi)，享有《晨刊》經(jīng)營(yíng)權(quán)和相應(yīng)的所有權(quán)益。
《晨刊》是經(jīng)國(guó)家新聞出版總署批準(zhǔn)公開發(fā)行的雜志，出版許可證號(hào)滬-期出證字第1993號(hào)，國(guó)內(nèi)統(tǒng)一連續(xù)出版物號(hào)CN31-1993/N。《晨刊》雜志由解放報(bào)業(yè)集團(tuán)主管，新聞報(bào)社主辦，2007年3月8日正式創(chuàng)刊，半月刊，現(xiàn)階段攜同《新聞晨報(bào)》發(fā)行，并在高端場(chǎng)所展示。
《晨刊》內(nèi)容定位是頂級(jí)時(shí)尚信息發(fā)布，倡導(dǎo)科學(xué)、健康、時(shí)尚的生活方式，受眾定位為受過良好教育、擁有雄厚經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的成功人士。試刊多期以來，已受到眾多奢侈品廠商的青睞。
《晨刊》與《申江服務(wù)導(dǎo)報(bào)》類似，在經(jīng)營(yíng)模式上都具有較強(qiáng)的可復(fù)制性，可以將其經(jīng)營(yíng)模式復(fù)制到全國(guó)各大中城市。
（3） 人才市場(chǎng)報(bào)傳媒
人才市場(chǎng)報(bào)傳媒是一家傳媒經(jīng)營(yíng)公司，擬由解放報(bào)業(yè)集團(tuán)獨(dú)家出資設(shè)立，擬控制的子公司包括：上海金白領(lǐng)廣告有限公司100%股權(quán)、上海精彩網(wǎng)絡(luò)有限公司100%股權(quán)、上海海納人力資源有限公司100%股權(quán)、上海華才咨詢傳播有限公司60%股權(quán)。
根據(jù)人才市場(chǎng)報(bào)傳媒將與解放報(bào)業(yè)集團(tuán)、人才市場(chǎng)報(bào)社簽署的《委托經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》，人才市場(chǎng)傳媒在本協(xié)議所規(guī)定的委托期限（即20年）內(nèi)，在法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的框架內(nèi)，獨(dú)家享有《人才市場(chǎng)報(bào)》經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)管理權(quán)和相應(yīng)的所有權(quán)益。
《人才市場(chǎng)報(bào)》是解放報(bào)業(yè)集團(tuán)主管主辦的一張人才類專業(yè)報(bào)紙，每周二、六出版。國(guó)家報(bào)紙出版許可證號(hào)為滬-報(bào)出證字第0099號(hào)，國(guó)內(nèi)統(tǒng)一連續(xù)出版物號(hào)為CN31--0099。周二刊，國(guó)內(nèi)外發(fā)行。
《人才市場(chǎng)報(bào)》創(chuàng)辦于1993年，是全國(guó)第一家人才專業(yè)媒體，是國(guó)家人事部指定的全國(guó)人才市場(chǎng)重點(diǎn)報(bào)刊之一，為企業(yè)與個(gè)人提供專業(yè)、全面的人力資源解決方案。《人才市場(chǎng)報(bào)》每年為上海及長(zhǎng)三角地區(qū)數(shù)萬家用人單位發(fā)布招聘信息，向求職者提供數(shù)十萬個(gè)崗位信息，位列"2006年全國(guó)城市生活服務(wù)類周報(bào)綜合競(jìng)爭(zhēng)力10強(qiáng)"第五名。
根據(jù)人才市場(chǎng)報(bào)社的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展愿景，《人才市場(chǎng)報(bào)》將發(fā)展成為上海最強(qiáng)、全國(guó)領(lǐng)先的人才市場(chǎng)專業(yè)類報(bào)紙，構(gòu)造綜合性的人力資源服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，形成綜合性的人力資源服務(wù)平臺(tái)。
根據(jù)人才市場(chǎng)報(bào)社歷史經(jīng)營(yíng)情況，人才市場(chǎng)報(bào)傳媒最近三年模擬資產(chǎn)負(fù)債情況如下（未經(jīng)審計(jì)）：（金額單位：元）
項(xiàng)目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動(dòng)資產(chǎn) 5,967,692.61 6,542,002.40 10,621,046.19
總資產(chǎn) 11,730,837.89 13,533,881.74 17,682,326.95
總負(fù)債 1,730,837.89 2,928,596.91 6,157,421.63
所有者權(quán)益合計(jì) 10,000,000.00 10,605,284.83 11,524,905.32
人才市場(chǎng)傳媒模擬的收入利潤(rùn)情況如下（未經(jīng)審計(jì)）
（金額單位：元）
項(xiàng)目 2006年度 2005年度 2004年度
營(yíng)業(yè)收入 33,054,602.97 32,409,892.09 46,343,200.33
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 10,473,515.38 9,895,289.43 21,667,907.10
利潤(rùn)總額 10,313,459.96 11,407,292.72 23,106,122.18
凈利潤(rùn) 10,287,012.73 7,914,166.00 15,304,732.14
（4） 地鐵時(shí)代傳媒
地鐵時(shí)代傳媒是一家傳媒經(jīng)營(yíng)公司。根據(jù)地鐵時(shí)代傳媒與解放報(bào)業(yè)集團(tuán)、I時(shí)代報(bào)社簽署的《委托經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》，地鐵時(shí)代傳媒在本協(xié)議所規(guī)定的委托期限（即20年）內(nèi)，在法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的框架內(nèi)，獨(dú)家享有《I時(shí)代報(bào)》經(jīng)營(yíng)權(quán)和相應(yīng)的所有權(quán)益。
《I時(shí)代報(bào)》是由解放報(bào)業(yè)集團(tuán)主管主辦的行業(yè)專業(yè)類報(bào)紙，每周一至周五出版，相關(guān)出版許可證號(hào)為滬-報(bào)出證字第0109號(hào)，國(guó)內(nèi)統(tǒng)一連續(xù)出版物號(hào)為CN31-0109/。
《I時(shí)代報(bào)》定位為"上班族通勤路上獲得資訊的報(bào)紙"，作為上海地鐵運(yùn)營(yíng)公司特許授權(quán)的媒體，具有較為廣闊的發(fā)展空間。
根據(jù)《I時(shí)代報(bào)》的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展愿景，《I時(shí)代報(bào)》將進(jìn)一步覆蓋上海軌道交通等公共區(qū)域，并向全國(guó)復(fù)制，成為在軌道交通專有渠道中品牌價(jià)值、社會(huì)影響、經(jīng)濟(jì)效益全國(guó)第一的報(bào)紙，成為一張獨(dú)特形態(tài)的品牌媒體。
地鐵時(shí)代傳媒最近三年資產(chǎn)負(fù)債情況如下（未經(jīng)審計(jì)）：（金額單位：元）
項(xiàng)目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動(dòng)資產(chǎn) 19,827,535.79 14,138,418.73 7,839,837.70
總資產(chǎn) 23,109,824.06 17,789,261.88 8,787,070.34
總負(fù)債 3,208,329.35 634,472.80 2,105,984.35
所有者權(quán)益合計(jì) 19,901,494.71 17,154,789.08 6,681,085.99
地鐵時(shí)代傳媒最近三年收入利潤(rùn)情況如下（未經(jīng)審計(jì)）：（金額單位：元）
項(xiàng)目 2006年度 2005年度 2004年度
營(yíng)業(yè)收入 18,200,000.00 16,135,200.00 14,897,832.31
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 3,442,204.86 -307,420.30 -3,214,959.41
利潤(rùn)總額 3,652,970.66 473,703.09 -2,637,334.48
凈利潤(rùn) 2,746,705.63 473,703.09 -2,637,334.48
（5）房地產(chǎn)時(shí)報(bào)傳媒
房地產(chǎn)時(shí)報(bào)傳媒是一家傳媒經(jīng)營(yíng)公司。據(jù)房地產(chǎn)時(shí)報(bào)傳媒將與解放報(bào)業(yè)集團(tuán)、房地產(chǎn)時(shí)報(bào)社簽署的《委托經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》，房地產(chǎn)時(shí)報(bào)傳媒在本協(xié)議所規(guī)定的委托期限（即20年）內(nèi)，在法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的框架內(nèi)，獨(dú)家享有《房地產(chǎn)時(shí)報(bào)》經(jīng)營(yíng)權(quán)和相應(yīng)的所有權(quán)益。
《房地產(chǎn)時(shí)報(bào)》是由解放報(bào)業(yè)集團(tuán)主管主辦的房地產(chǎn)專業(yè)類報(bào)紙，每周一出版，相關(guān)出版許可證號(hào)為滬-報(bào)出證字第1993號(hào)，國(guó)內(nèi)統(tǒng)一連續(xù)出版物號(hào)為CN31-1993/N。
《房地產(chǎn)時(shí)報(bào)》以權(quán)威性、實(shí)用性、服務(wù)性、信息性為特色，立足上海，輻射全國(guó)，為消費(fèi)者買房、賣房、租房、換房、裝修房屋和投資置業(yè)服務(wù)，位列"2006年全國(guó)城市生活服務(wù)類周報(bào)綜合競(jìng)爭(zhēng)力10強(qiáng)"第四名。
根據(jù)《房地產(chǎn)時(shí)報(bào)》的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展愿景，《房地產(chǎn)時(shí)報(bào)》通過深入研究房地產(chǎn)市場(chǎng)的景氣周期，形成不同運(yùn)行周期中市場(chǎng)相應(yīng)關(guān)注的重點(diǎn)；通過做強(qiáng)內(nèi)容、做好數(shù)據(jù)庫、控制成本和創(chuàng)新經(jīng)營(yíng)模式來擴(kuò)大市場(chǎng)，確保上海同類報(bào)刊第一品牌的地位。
根據(jù)房地產(chǎn)時(shí)報(bào)社的歷史經(jīng)營(yíng)情況，房地產(chǎn)時(shí)報(bào)傳媒最近三年模擬的資產(chǎn)負(fù)債情況如下（未經(jīng)審計(jì)）：
（金額單位：元）
項(xiàng)目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動(dòng)資產(chǎn) 4,299,277.27 6,155,018.21 4,626,346.14
總資產(chǎn) 5,376,951.85 6,805,550.39 5,276,795.94
總負(fù)債 3,031,790.98 4,266,723.03 2,992,720.83
所有者權(quán)益合計(jì) 2,345,160.87 2,538,827.36 2,284,075.11
房地產(chǎn)時(shí)報(bào)傳媒最近三年模擬的收入利潤(rùn)情況如下（未經(jīng)審計(jì)）： （金額單位：元）
項(xiàng)目 2006年度 2005年度 2004年度
營(yíng)業(yè)收入 17,119,244.41 18,973,216.79 17,132,439.30
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 4,101,651.15 7,083,309.58 6,533,934.06
利潤(rùn)總額 4,101,651.15 7,080,309.58 6,530,776.52
凈利潤(rùn) 3,789,154.53 4,580,724.59 4,323,763.96
（6）解放教育傳媒
解放教育傳媒是一家傳媒經(jīng)營(yíng)公司。根據(jù)解放教育傳媒與解放報(bào)業(yè)集團(tuán)簽署的《委托經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》，有權(quán)在協(xié)議所規(guī)定的委托期限（即20年）內(nèi)，在法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的框架內(nèi)，獨(dú)家享有《上海學(xué)生英文報(bào)》經(jīng)營(yíng)權(quán)和相應(yīng)的所有權(quán)益。
《上海學(xué)生英文報(bào)》是由解放報(bào)業(yè)集團(tuán)主管主辦的少年兒童類報(bào)紙，每周二、五出版，覆蓋全市初、高中學(xué)校。相關(guān)出版許可證號(hào)為滬-報(bào)出證字第0044號(hào)，國(guó)內(nèi)統(tǒng)一連續(xù)出版物號(hào)為CN31-0044/N。
《上海學(xué)生英文報(bào)》創(chuàng)刊于1985年6月，是全國(guó)第一張面向廣大中學(xué)師生的英文學(xué)習(xí)周報(bào)。作為面向全市中學(xué)生的主流英語學(xué)習(xí)周報(bào)，《上海學(xué)生英文報(bào)》以權(quán)威、實(shí)用、專業(yè)為特色，引領(lǐng)鮮活的校園時(shí)尚，緊扣上海的教學(xué)大綱，結(jié)合本地教材特點(diǎn)，成為服務(wù)于廣大師生英語學(xué)習(xí)的"教材活頁"。
根據(jù)《上海學(xué)生英文報(bào)》的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展愿景，《上海學(xué)生英文報(bào)》通過解放教育傳媒的企業(yè)化運(yùn)作，探索經(jīng)營(yíng)體制機(jī)制創(chuàng)新，并結(jié)合傳媒加教育兩大領(lǐng)域的資源優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)青少年學(xué)生市場(chǎng)的滲透力和影響力，拓展相關(guān)業(yè)務(wù)。
解放教育傳媒最近三年資產(chǎn)負(fù)債情況如下（未經(jīng)審計(jì)）：（金額單位：元）
項(xiàng)目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動(dòng)資產(chǎn) 11,866,183.15 11,717,373.36 10,994,826.94
總資產(chǎn) 12,449,001.23 12,322,727.26 11,229,491.33
總負(fù)債 1,260,449.40 1,322,954.00 845,688.73
所有者權(quán)益合計(jì) 11,188,551.83 10,999,773.26 10,383,802.60
解放教育傳媒最近三年收入利潤(rùn)情況如下（未經(jīng)審計(jì)）：（金額單位：元）
項(xiàng)目 2006年度 2005年度 2004年度
營(yíng)業(yè)收入 5,323,254.42 4,850,905.62 1,655,248.19
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 385,659.99 45,520.49 346,747.55
利潤(rùn)總額 1,104,919.29 1,038,388.84 418,407.55
凈利潤(rùn) 989,651.01 942,202.87 383,802.60
（7）風(fēng)火龍
風(fēng)火龍是解放報(bào)業(yè)集團(tuán)設(shè)立的一家以報(bào)刊發(fā)行等為主業(yè)的物流公司，成立于2006年11月17日，目前該公司已經(jīng)組建和擁有30多個(gè)發(fā)行站點(diǎn)，1000余名人員的強(qiáng)大發(fā)行隊(duì)伍，發(fā)行網(wǎng)絡(luò)高密度覆蓋了全上海各主要區(qū)域。目前該公司已經(jīng)承擔(dān)了《新聞午報(bào)》和《新聞晚報(bào)》的發(fā)行業(yè)務(wù)。
根據(jù)解放報(bào)業(yè)集團(tuán)對(duì)風(fēng)火龍的戰(zhàn)略定位，未來解放報(bào)業(yè)集團(tuán)的報(bào)刊發(fā)行資源優(yōu)勢(shì)、品牌優(yōu)勢(shì)將往風(fēng)火龍集中，逐步增加風(fēng)火龍的發(fā)行業(yè)務(wù)，將其打造成為具有競(jìng)爭(zhēng)力的以報(bào)刊發(fā)行、廣告投遞、物流配送三大業(yè)務(wù)為主，為社會(huì)提供全方位服務(wù)的公司。
風(fēng)火龍"發(fā)行+物流"的模式可以與本公司圖書、音像制品發(fā)行業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)。
（8） 中潤(rùn)解放
中潤(rùn)解放目前是上海最大的平面廣告代理公司，其主要業(yè)務(wù)為代理解放報(bào)業(yè)集團(tuán)旗下主要報(bào)紙的廣告業(yè)務(wù)。其代理業(yè)務(wù)收入來源主要包括：《新聞晨報(bào)》、《申江服務(wù)導(dǎo)報(bào)》、《解放日?qǐng)?bào)》、《支部生活》、《上海學(xué)生英文報(bào)》等媒體的廣告代理收入，其中2006年《新聞晨報(bào)》廣告代理收入為6.52億元，占中潤(rùn)解放總收入72.7%，《申江服務(wù)導(dǎo)報(bào)》廣告代理收入為0.96億元，占中潤(rùn)解放總收入10.77%，《解放日?qǐng)?bào)》廣告代理收入為1.51億元，占中潤(rùn)解放總收入16.9%。
中潤(rùn)解放的發(fā)展目標(biāo)是利用市場(chǎng)品牌優(yōu)勢(shì)、股東背景優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)資源優(yōu)勢(shì)，立足于解放報(bào)業(yè)集團(tuán)下屬的報(bào)刊廣告業(yè)務(wù)，積極拓展其他報(bào)刊廣告代理業(yè)務(wù)，推進(jìn)跨地區(qū)廣告代理業(yè)務(wù)，最終將其打造成為業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的媒體廣告運(yùn)營(yíng)商。
中潤(rùn)解放自成立以來資產(chǎn)負(fù)債情況如下： （金額單位：元）
項(xiàng)目 2006年12月31日 2005年12月31日
流動(dòng)資產(chǎn) 320,711,589.00 25,860,757.26
總資產(chǎn) 323,920,509.02 26,122,790.01
總負(fù)債 292,274,479.35 2,390,317.96
凈資產(chǎn) 31,646,029.67 23,732,472.05
中潤(rùn)解放自成立以來收入利潤(rùn)情況如下： （金額單位：元）
項(xiàng)目 2006年度 2005年度
營(yíng)業(yè)收入 896,896,781.23 6,310,000.00
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 110,088,448.69 5,570,853.80
利潤(rùn)總額 110,861,588.60 5,570,853.80
凈利潤(rùn) 110,861,588.60 5,570,853.80
（9）解放文化傳播
上海解放文化傳播有限公司成立于2007年3月20日，解放報(bào)業(yè)集團(tuán)與上海東渡解放有限公司分別擁有其51%和49%的股權(quán)。成立該公司的目的是建設(shè)、運(yùn)營(yíng)"新傳媒大廈"。 解放文化傳播擁有通過拍賣方式獲得的上海市"長(zhǎng)風(fēng)生態(tài)商務(wù)區(qū)3A地塊"，該地塊土地面積為25720㎡，規(guī)劃總建筑面積64300㎡，為商業(yè)、文化、娛樂綜合用地。
新傳媒大廈將成為本公司傳媒產(chǎn)業(yè)鏈中相當(dāng)重要的一個(gè)環(huán)節(jié)。未來新傳媒大廈作為上海的傳媒項(xiàng)目集聚地，將成為時(shí)尚傳媒發(fā)布、展示、交流、時(shí)尚傳媒衍生品開發(fā)的基地。
新傳媒大廈項(xiàng)目運(yùn)作模式以自用和出租為主，部分考慮對(duì)外銷售。項(xiàng)目開發(fā)周期為2年，預(yù)計(jì)2009年中期正式投入使用，項(xiàng)目投資收益率為20%，靜態(tài)投資回收期7年。
5、擬購買資產(chǎn)的定價(jià)
上述擬購買資產(chǎn)的價(jià)值約為20.6246億元，具體定價(jià)將根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)的要求及對(duì)擬購買資產(chǎn)的審慎調(diào)查及獨(dú)立審計(jì)結(jié)果，在具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的基礎(chǔ)上，按照市場(chǎng)化原則并參照通行的定價(jià)方法及近期可比交易及可比公司估值水平確定。
6、發(fā)行價(jià)格
本公司擬向解放報(bào)業(yè)集團(tuán)與中潤(rùn)廣告發(fā)行股票作為本公司向特定對(duì)象購買資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。發(fā)行價(jià)格按照市場(chǎng)化原則，參照本公司股票停牌公告日（2007年3月5日）前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的平均值確定，發(fā)行價(jià)格為每股16.29元。
7、發(fā)行數(shù)量
本公司擬向解放報(bào)業(yè)集團(tuán)與中潤(rùn)廣告發(fā)行的股票數(shù)量預(yù)計(jì)不超過1.3億股，具體發(fā)行股票數(shù)量尚待公司下一次董事會(huì)確認(rèn)最終認(rèn)購資產(chǎn)后，并經(jīng)相關(guān)審計(jì)評(píng)估完成后最終確定。
8、鎖定期安排
本次向解放報(bào)業(yè)集團(tuán)發(fā)行的股票自登記日起三年（36個(gè)月）不上市交易或轉(zhuǎn)讓，向中潤(rùn)廣告發(fā)行的股份自登記日起一年（12個(gè)月）不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
9、上市地點(diǎn)
在鎖定期滿后，本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票在上海證券交易所上市交易。
10、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)決議有效期
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)決議的有效期為本預(yù)案提交股東大會(huì)審議通過之日起一年。
（二）預(yù)計(jì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)對(duì)本公司的影響情況
1、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)從以圖書發(fā)行業(yè)務(wù)為主向報(bào)業(yè)媒體延伸，增強(qiáng)了公司未來的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。
2、提升本公司的盈利能力
根據(jù)2007年的盈利預(yù)測(cè)（未經(jīng)審計(jì)），本次注入本公司的資產(chǎn)全年可以實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為16,612萬元。通過本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)后，本公司綜合競(jìng)爭(zhēng)能力更能顯現(xiàn)，盈利能力增強(qiáng)，每股收益和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)均有增長(zhǎng)，從根本上符合公司及全體股東的利益。
3、關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易
（1）本次交易前，本公司與解放報(bào)業(yè)集團(tuán)之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。通過本次交易，解放報(bào)業(yè)集團(tuán)將按照有關(guān)文化體制改革政策規(guī)定，把政策允許進(jìn)入上市公司的所屬報(bào)刊經(jīng)營(yíng)公司的股權(quán)全部注入本公司，將其所屬的全部廣告代理公司和報(bào)刊發(fā)行公司股權(quán)全部注入本公司。解放報(bào)業(yè)集團(tuán)承諾未來將不再從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或可能有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。中潤(rùn)廣告將其所屬的關(guān)聯(lián)廣告業(yè)務(wù)全部注入本公司，并承諾本身不再經(jīng)營(yíng)任何廣告業(yè)務(wù)，成為一家僅持有本公司股權(quán)的投資公司。因此，本次交易完整后，發(fā)行對(duì)象與本公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（2）本次交易前，新華傳媒與解放報(bào)業(yè)集團(tuán)及中潤(rùn)廣告之間不存在關(guān)聯(lián)交易。本次交易后，本公司與解放報(bào)業(yè)集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易均系因本次交易所涉及正常的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)而產(chǎn)生，該等關(guān)聯(lián)交易將按照公正、公允的準(zhǔn)則與有關(guān)當(dāng)事人簽署協(xié)議，按照法定程序公允合理定價(jià)，不會(huì)損害本公司、本公司的股東特別是中小股東的利益。
4、解放報(bào)業(yè)集團(tuán)關(guān)于與本公司"五分開"的承諾
解放報(bào)業(yè)集團(tuán)承諾在本次交易完成后，將按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，保證其及其附屬公司、企業(yè)（包括解放報(bào)業(yè)集團(tuán)目前或?qū)�來有直接或間接控制權(quán)的任何附屬公司或企業(yè)、控股子公司及該等附屬公司或企業(yè)、控股子公司的任何下屬企業(yè)）與本公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)五個(gè)方面保持獨(dú)立。
公司待進(jìn)一步完善向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)具體方案，并經(jīng)審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作完成后，另行召開董事會(huì)審議上述向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的具體方案。
三、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)解放報(bào)業(yè)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人免于以要約方式收購公司股份的議案；
同意票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
解放報(bào)業(yè)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人因本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)而觸發(fā)以要約方式增持公司股份的義務(wù)。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，經(jīng)公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東表決通過，解放報(bào)業(yè)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免于以要約方式收購本公司股份。
四、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案；
同意票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
為保證本次向解放報(bào)業(yè)集團(tuán)和中潤(rùn)廣告發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)授權(quán)公司董事會(huì)處理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的有關(guān)事宜，包括：
1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會(huì)決議，制定和實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的具體方案；
2、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)情況和市場(chǎng)情況，按照股東大會(huì)審議通過的發(fā)行方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的具體相關(guān)事宜；
3、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)有關(guān)的一切協(xié)議和文件；
4、協(xié)助解放報(bào)業(yè)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人辦理豁免以要約方式收購股份有關(guān)的一切必要或適宜的事項(xiàng)；
5、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)完成后，相應(yīng)修改與公司經(jīng)營(yíng)范圍及股本相關(guān)公司章程條款，辦理相關(guān)工商變更登記；
6、如國(guó)家對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)有新的規(guī)定，根據(jù)新規(guī)定對(duì)本次向解放報(bào)業(yè)集團(tuán)、中潤(rùn)廣告發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案進(jìn)行調(diào)整；
7、辦理與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)有關(guān)的其他事宜。
上述授權(quán)自公司股東大會(huì)通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
五、關(guān)于本次向特定對(duì)象發(fā)行股票前滾存利潤(rùn)分配的議案；
同意票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
公司在本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后，由公司新老股東按各自的股權(quán)比例共同享有本次向特定對(duì)象發(fā)行股票前滾存的未分配利潤(rùn)。
六、提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)關(guān)于修改公司章程的議案；
同意票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
鑒于本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)后，公司的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及與本次發(fā)行相關(guān)的其他事項(xiàng)將發(fā)生變更，現(xiàn)擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在公司完成上述事項(xiàng)后，根據(jù)屆時(shí)公司的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及與本次發(fā)行相關(guān)的其他事項(xiàng)的實(shí)際情況相應(yīng)修改公司章程，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理工商變更登記事宜。
因上述第二、三、四、五、六項(xiàng)議案涉及公司與公司第一大股東上海新華發(fā)行集團(tuán)有限公司的關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《章程》的規(guī)定，本次會(huì)議在審議第二、三、四、五、六項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其余5位非關(guān)聯(lián)董事投票表決。
以上六項(xiàng)議案將提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，二、三、四、五、六項(xiàng)議案需關(guān)聯(lián)股東上海新華發(fā)行集團(tuán)有限公司回避表決；二、六項(xiàng)議案需經(jīng)參加表決的有表決權(quán)股東所持表決權(quán)的2/3以上(特別決議)通過。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)及解放報(bào)業(yè)集團(tuán)和其一致行動(dòng)人的豁免要約申請(qǐng)獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)方可實(shí)施。
公司董事會(huì)決定在相關(guān)的審計(jì)評(píng)估工作完成后，另行召開董事會(huì)會(huì)議討論并完善本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的具體方案，并發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。
特此公告。
上海新華傳媒股份有限公司董事會(huì)
二〇〇七年四月二十日

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