上海九龍山股份有限公司第三屆董事會第十七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上海九龍山股份有限公司（以下稱"公司"）于2007年4月17日以傳真方式向各位董事發出召開第三屆董事會第十七次會議的通知，會議于2007年4月22日以通訊方式召開。本次董事會應到董事9人，實到8人。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議審議并通過以下議案：
1、審議通過公司董事會2006年度工作報告;
2、審議通過公司2006年度財務決算報告和2007年度財務預算報告;
3、審議通過公司2006年度報告正文及摘要;
4、審議通過關于公司2006年度利潤分配預案;
經立信會計師事務所有限公司、浩華會計師事務所審計確認,2006年度公司的凈利潤為137,369,174.99元,加年初未分配利潤-370,153,402.22元,提取法定盈余公積4,689,411.63元,提取職工獎勵及福利基金2,619,424.71元,本次可供股東分配的利潤為-240,093,063.57元。董事會決定2006年度公司不進行利潤分配,也不進行資本公積金轉增股本。
5、審議通過關于聘請立信會計師事務所有限公司、浩華會計師事務所為本公司2007年度會計師的議案;
6、審議通過公司2007年度第一季度報告正文及摘要;
7、審議通過公司《信息披露管理制度（2007年4月制定）》的議案;
根據中國證監會2007年1月30日發布的《上市公司信息披露管理辦法》的要求，并結合公司實際，制定了《上海九龍山股份有限公司信息披露管理制度》。具體制度詳見附件。
8、審議通過修改公司章程議案;
公司股權分置改革方案實施后，公司股本結構有所變化，董事人數也有所調整，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司章程應作以下相應修改：
第一章 總 則
原條款：第三條：公司于1998年7月20日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）證監國字[1998]17號文批準, 首次向社會公眾發行人民幣普通股35350萬股。其中向境內投資人發行的以人民幣或等值資產認購的發起人股為24350萬股；向境外投資人發行以外幣認購并且在境內上市的境內上市外資股為11000萬股，于1999年1月18日在上海證券交易所上市。
公司于2001年2月6日經中國證券監督委員會證監公司字[2001]26號文批準，向社會公開發行人民幣普通股8100萬股，于2001年3月28日在上海證券交易所上市。
公司于2006年1月25日經中華人民共和國商務部商資批[2006]358號文批準以及于2006年2月14日經上海證券交易所上證上字[2006]84號文批準實施股權分置改革，向流通股支付對價2835萬股。執行對價后，有限售條件的流通股為21515萬股；無限售條件的流通股為21935萬股，其中：境內上市外資股11000萬股，境內上市人民幣普通股10935萬股。
現改為：第三條：公司于1998年7月20日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）證監國字[1998]17號文批準, 首次向社會公眾發行人民幣普通股35350萬股。其中向境內投資人發行的以人民幣或等值資產認購的發起人股為24350萬股；向境外投資人發行以外幣認購并且在境內上市的境內上市外資股為11000萬股，于1999年1月18日在上海證券交易所上市。
公司于2001年2月6日經中國證券監督委員會證監公司字[2001]26號文批準，向社會公開發行人民幣普通股8100萬股，于2001年3月28日在上海證券交易所上市。
公司于2006年1月25日經中華人民共和國商務部商資批[2006]358號文批準以及于2006年2月14日經上海證券交易所上證上字[2006]84號文批準實施股權分置改革，向流通股支付對價2835萬股。2007年2月26日，1497.86萬股有限售條件的流通股上市流通,股本結構變為有限售條件的流通股為20017.14萬股；無限售條件的流通股為23432.86萬股，其中：境內上市外資股11000萬股，境內上市人民幣普通股12432.86萬股。
第三章 股 份
第一節 股份發行
原條款：第二十條：公司股本結構為：普通股總數為43450萬股，其中：有限售條件的流通股21515萬股，其中：法人股21515萬股；無限售條件的流通股21935萬股，其中：境內上市外資股11000萬股，境內上市人民幣普通股10935萬股。
現改為：第二十條：公司股本結構為：普通股總數為43450萬股，其中：有限售條件的流通股20017.14萬股;無限售條件的流通股23432.86萬股，其中：境內上市外資股11000萬股;境內上市人民幣普通股12432.86萬股。
第五章 董事會
第二節 董事會
原條款：第一百零七條：董事會由9名董事組成，設董事長1名。董事會成員中應當有3名獨立董事。
現改為：第一百零七條：董事會由7名董事組成，設董事長1名。董事會成員中應當有3名獨立董事。
9、審議通過公司董事、高級管理人員任免議案。
因公司章程修改，公司原董事會成員松岡典之、李勤珠不再擔任公司董事職務。因工作原因，公司原董事會成員潘中華不再擔任公司董事職務。
經董事會提名，同意沈焜為公司第三屆董事會董事候選人。（簡歷見附件）
鑒于金光義孝先生因病故無法再擔任公司副總經理職務，同意免去金光義孝先生公司副總經理職務。
10、審議通過公司執行新會計準則的議案。
按照財政部，中國證監會及上海證券交易所的有關規定和要求，本公司自2007年1月1日起開始執行新會計準則。
以上第1、2、3、4、5、8、9項議案需提交公司2006年度股東大會審議，會議時間另行通知。
特此公告。
上海九龍山股份有限公司董事會
二○○七年四月二十三日
附件：
個人簡歷
姓名：沈 焜
性別：男
出生年月：1973年8月17日
學歷：大學本科
學習工作經歷：
1991年～1995年 上海財經大學
1995年～1998年 浙江省財政廳 科員
1998年～1999年 上海茉織華實業發限有限公司 財務部經理
1999年～2004年 上海九龍山股份有限公司 財務部經理
2004年～至今 上海九龍山股份有限公司 投資部經理

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