本報記者 方原 北京報道

　　近日，記者從權威渠道獲悉，由中國證監會有關部門和滬深交易所聯合起草的“上市公司重組監管體系規劃(指引)”，已經有關方面討論通過。

　　據了解，“上市公司重組監管體系規劃(指引)”主要是對上市公司重組審核委員會(下稱重組委)構成、功能職責與工作流程作出全面規定；同時對全流通時期上市公司重組的模式創新、外資并購、實時監控等進行規劃。

　　同時，有關方面還對今年有關上市公司重組法規出臺的時間及順序進行了初步明確。

　　重構“重組委”

　　上市公司重組委主要由證監會上市公司監管部、發行監管部、市場監管部等部門人員組成，同時聘任法律、證券資深專業人士加入。

　　記者從證監會有關方面了解到，在將來的全流通時期，“重組委”在組織結構和功能發揮方面將在三方面進行調整。

　　首先，“重組委”人員構成進一步突出“功能性”。“今后一個時期，上市公司重組并購頻繁性和復雜性進一步加大，所以上市重組委也將根據實際情況，以一年為任期，不斷地充實和優化委員的構成。”證監會有關人士表示。

　　其次，根據證監會最新的規劃，今后，重組委將加強動態監管，對有關市場有重大影響的個案和有關事件舉行“臨時會議”。

　　另外，重組委工作會議將根據具體情況不定期召開。重組委每年應當至少召開一次全體會議，對審核工作進行總結，并將形成的原則性指導意見以規范的形式適時向社會公布。

　　再者，“規劃(指引)”要求，“重組委”不僅要審核有關上市公司的申報材料，還要派有關人員到重組方的有關現場進行實地考察以及對重組的事后追蹤。重組委審核后，如果提出上市公司在本次交易完成后不符合有關規定的審核意見，上市公司應當修改或終止該項交易。

　　“為突出重組委的工作職責和特殊功能，明確證監會內部監管部門業務分工，此次規劃中，證監會也對重組委員會與發審委工作職責與內容進行了界定。”證監會上市公司監管部有關人士表示。

　　有關方面規定，重組委員會與發審委在工作職責和工作內容上主要區別有內容和結果兩方面。

　　一是審核內容各有側重，發審委審核重點是申請人是否符合《公司法》、《證券法》及證監會規定的公司發行新股的條件，對股份公司首發及融資把關；重組委審核重點是脫胎換骨式的公司，即資產和業務發生根本性變化的公司的上市資格，主要看其是否具有持續經營能力。

　　二是審核結果的效應不同，發審委對發行申請作出否決的，證監會對發行申請將不予核準，其公司無法融資；重組委對上市公司的重組方案提出否決意見的，則能導致上市公司退市。

　　　四方面規范

　　據透露，監管部門對上市公司重組主要從四方面內容進行規范。

　　首先，“規劃(指引)”要求上市公司重組要進行實質性資產重組，并設立實質性資產重組“指標體系”。監管部門規定，實質性資產重組就是指注入的資產是優良的，注入資產是產生利潤的或者注入的資產符合重大資產重組一系列規定，不帶來巨大的關聯交易，也不帶來不確定的收益。具體要求為：重組后要具備持續上市的條件；重組后上市公司應具有持續經營能力；重組后不存在債權、債務糾紛；重組后不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

　　其次，“規劃(指引)”要求繼續推行和完善定向增發、換股合并等多樣化的創新模式，研究出臺有關上市公司吸收合并、分拆上市的規范辦法。

　　上市公司監管部有關負責人表示，目前，監管部門對定向增發、換股合并等上市公司重組方式有了更多的考察和總結，證監會“重組委”和交易所將對這兩種方式進行梳理和完善后，支持和管理更多的個案進行創新。由于市場對吸收合并、分拆上市兩種方式爭議較多，證監會將分別研究具體的操作細則。

　　重組委的一位委員表示，由于吸收合并以股份為對價，按照《證券法》的規定，累計向超過200人的特定對象發行證券的，必須向監管部門申請發行核準，以吸收合并進行重組，必須要按照新股公開發行的相關辦法，履行上發審會審核程序。他指出，吸收合并案例今后可能會逐漸增加，有鑒于此，監管部門也正在考慮制訂一部專門針對合并行為的規范辦法，對合并行為的監管將更加全面細致。

　　第三， “規劃(指引)”要求，在今后一個時期，要根據外資進入的新情況，規范外資并購上市公司的行為，完善外資并購的法律法規，健全產業安全和反壟斷預警機制，使外資并購的行為進一步制度化和規范化。

　　據了解，為提高國內投資銀行競爭力和服務能力，監管部門正在考慮支持國內投資銀行創設并購基金，拓展融資渠道，壯大并購實力。

　　第四，證監會目前已決定，將逐步提升交易所對上市公司重組中的二級市場監控功能。上證所市場監察部有關負責人表示，上證所市場監察部是交易所一線監管的重要部門，其主要職能是根據《證券法》等法律法規和交易所業務規則，實時監控交易市場，及時發現和處理異常交易行為，并配合證監會重組委和稽查部門調查和處罰證券違法違規行為。

　　目前，上證所正在進一步研究全流通時期上市公司重組后二級市場監控的操作細則。有人士表示，在上市公司重組階段后，滬深交易所的市場監察部將加強實時監察工作，及時發現和制止重組個案交易中的異常行為，防范價格操縱和內幕交易風險，不斷提高交易信息的透明度，努力維護市場交易的正常秩序，保護投資者的合法權益。

　　“規劃(指引)”指出，隨著全流通后控制權市場的活躍，并購重組將由政府主導型向市場主導型轉變，完善有關法律法規成為當務之急。據悉，2007年即將出臺的有關法規主要有《上市公司吸收合并管理辦法》、《上市公司重大重組管理辦法》等。

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