喬曉會/文

　　方正集團如何以老股東縮股到2%的苛刻條件，成功完成了對一家“問題券商”的重組

　　3月7日，泰陽證券有限責任公司(下稱泰陽證券)重組案終于塵埃落定。

　　上午，在位于湖南省會長沙解放東路華天大酒店的一間會議室，來自全國各地的29家泰陽證券新老股東集結于此。股東會持續時間不長，主要議程為修改公司章程、選舉董事和監事。新控股股東方正集團獲得六名董事中的四席，另兩名董事分別來自泰陽證券原大股東——湖南亞華控股集團股份有限公司(深圳交易所代碼：000918，下稱亞華種業)和一家債轉股銀行——中國光大銀行長沙分行。

　　下午，泰陽證券新一屆董事會立即召開，選舉方正證券總裁王紅舟為董事長。

　　此前一個月，泰陽證券變更注冊資本得到中國證監會批復，由12.05億元變更為10.51億元，方正集團和方正證券分別出資6億元和2.57億元，合計持有泰陽證券81.50%的股份。至此，泰陽證券已經完全納入方正集團的版圖，下一步將是與方正證券合并乃至借殼上市。

　　從2006年7月進入至2007年3月，八個月的時間，方正集團重組泰陽證券的方案三易其稿，最終如愿。這是迄今原股東縮股比例最大的一次券商重組案例，背后的利益糾葛亦相當復雜。

　　航天科工功虧一簣

　　方正集團能夠介入泰陽證券重組，始于中國航天科工集團公司(下稱航天科工集團)的突然退出。

　　泰陽證券脫胎于1988年成立的湖南省證券公司，2001年1月注冊資本增至12.05億元，共有包括湖南省內五家上市公司在內的19個股東；同年4月，更名為泰陽證券有限責任公司。泰陽證券現有28家營業部及14家服務部，2006年利潤總額2.38億元。

　　2002年，以湖南鴻儀投資發展有限公司為首的“鴻儀系”開始控制泰陽證券及部分泰陽證券股東，并利用泰陽證券進行擔保貸款及挪用大量客戶保證金，造成泰陽證券至去年7月有近40億元的負債。在此后幾家重組方重組泰陽證券的方案中，均提出注資6億元的方式，此額度的確定，與泰陽證券的資產狀況及重組后要達到的凈資本要求有關。

　　據有關重組方案中披露的內容，截至2006年9月，“鴻儀系”挪用泰陽證券資金總計10.6億元，泰陽證券總資產約為36.64億元；總負債在38.89億元，其中客戶保證金25.03億元，銀行貸款及拆入資金5.71億元，應付國債2.64億元，受托

　　在后來幾方提出的重組方案里，債務和解之后，泰陽證券的保證金缺口實際為3.83億元。要達到證監會關于規范類券商凈資本需達到2億元的要求，重組方注資必須在6億元以上。

　　2005年下半年，航天科工集團開始介入泰陽證券重組。航天科工集團是由中央直管的國有特大型獨資企業，最初計劃以下屬公司航天固體運載

　　當年9月，航天科工集團出面和湖南省政府接觸，雙方談判進展迅速。2006年1月，航天科工集團進入泰陽證券盡職調查。之后，航天科工集團提出了重組方案：原股東縮股至30%，銀行債權列出延期全額還款計劃，其余機構公司債權則尋求按1∶1的比例實行轉股；航天科工集團出資6億元充實資本金，另給予6億元貸款用于公司的流動資金。

　　這是個現在看來相當誘人的重組計劃，并得到了湖南省政府及證監會的贊同。2006年6月，重組進入最后確認階段。正當航天科工集團準備召開股東大會之際，卻在7月初突然主動宣布退出。

　　此事的公開說法是，航天科工集團因屬大型央企，重組泰陽證券沒有得到國資委的批準。不過，據《財經》記者了解，航天科工集團驟然退出主要是因為自身變故。但無論如何，泰陽證券的重組迅即陷入了真空狀態。

　　此時，方正集團向湖南省政府提出了重組泰陽證券的意愿，距航天科工集團退出尚不到一個月。但2006年7月，證監會剛剛做出限制泰陽證券業務資質的決定，這距證監會綜合治理的“大限”已時日無多——此前證監會規定，“問題券商”必須在2006年10月31日前歸還挪用的全部客戶資產，并使凈資本達到法定要求。

　　方正的三套方案

　　2006年8月，方正集團在航天科工集團所做調查的基礎上，提出了重組泰陽的最初想法：將泰陽證券資產及債務剝離至成立的第三方公司，然后將證券資產及必須償還的客戶保證金、國債一同注入新的泰陽證券，原股東股權縮股至2%，而其余債權不在解決之列，方正集團向新泰陽證券注資6億元。

　　此方案一出，泰陽證券股東、債權人一片嘩然。

　　一個月后，方正集團拿出了正式成文的第一套方案，即對公司債權人采取債轉股的方式解決，其中無抵押質押的債權，其債權本金金額按13%的比例轉為重組后泰陽證券的股份；有抵押質押的債權，按抵押質押資產賬面值所對應的債權本金的15%轉為重組后泰陽證券股份。同時，若湖南省政府在泰陽證券重組上市前對“鴻儀系”應收賬款清收超過2億元，每多清收1億元，實施債轉股方案的債權人則可以在首次轉股后持有泰陽證券的基礎上，再增加10%股份。

　　對泰陽證券原股東，則采取按2%的比例進行縮股。原來泰陽證券注冊資本在12.05億元，縮股后減到0.24億元，相應變成等數量的股份，即0.24億股股份。債轉股及縮股完成后，方正集團作為重組方將進行注資，額度也將化為相同數量的股份。隨后，將泰陽證券與方正集團控股的方正證券進行合并。

　　此方案較前述方案有較大改進，但與航天科工集團的方案相比仍有很大差距，包括債權人、原股東均不甚滿意。但此時距證監會“大限”已不足一月，且方正集團對于縮股問題不愿退讓，留給各方考慮的余地并不大。

　　到10月中旬，方正集團拿出了轉股前修訂再三的最終方案：原股東12.05億元縮股至2%，為0.24億元；中國光大銀行、長沙商業銀行等十家債權人按不同比例債轉股后的股權為1.7027億元；方正集團出資6億元，方正證券出資2.565億元，合計持有泰陽證券81.50%。重組后泰陽證券的凈資產為10.5億元。

　　最終方案與方正集團9月提出的方案相比，對原股東及債權人的縮股、轉股比例并未有多大轉變，因此，開始同樣遇到以泰陽證券大股東亞華種業、現代投資(深圳交易所代碼000900)為代表的原股東的反對，各家債權人商業銀行也表示異議。

　　據泰陽證券一位股東回憶，各家股東公司的負責人曾以不參加會議簽字抵制此方案，欲使此方案無法上報證監會，以錯過重組大限。

　　爭執與代價

　　事后看來，在重重阻力之下，地方政府發揮了相當大的作用，特別是在將各家股東及主要債權人拉回到談判桌上，湖南省政府與有力焉。最終，除現代投資等少數股東和債權人，基本取得了其他股東及債權人的簽字或承諾。趕在2006年10月31日前，方正集團重組泰陽證券的方案終于上報證監會。

　　現代投資隸屬于湖南省交通廳，在泰陽證券的所有股東中股本額列第四，以1.8億元出資占股14.95%。該公司經營高速公路產業，收入穩定，亦是所有股東中最具備能力出資并重組泰陽證券者，這也是其不甘心縮股2%的原因。

　　現代投資隨后拿出一個股東自救方案，并在2006年11月4日交付董事會審議通過后，將此方案遞交給了湖南省政府。

　　現代投資的自救方案有三套：一是老股東同比例新增出資6億元，即原來12億元的資本金每出資2元再出資1元；出資者原股份縮股至30%，不出資者則縮股至2%；其余債轉股、轉債及延期還款部分與方正集團最后提出的方案相同。第二套方案，是由具有出資能力的股東出資2.5億元，獲得2.5億股權，同時獲得5億股中28%的獎勵，其余不足部分通過向具有出資能力的股東定向發行次級債；其他債務部分不變。第三套方案與第二套方案的不同之處，在于將光大銀行2.7億元債務由“債轉次級債”變為債轉股。

　　隨后，湖南省副省長徐憲平帶領現代投資主要負責人到北京，向證監會提交該“自救方案”，結果卻被證監會以過了規定遞交重組方案的期限為由拒絕。一周之內沒有結果，現代投資悻悻而歸。

　　知情人士表示，湖南省政府方面已表示支持方正集團，但對于省內企業現代投資提出的方案，亦不好回絕，證監會的否定，恰好讓省政府順水推舟。至于湖南方面青睞方正方案的主要原因，該人士稱，主要是方正集團在與湖南省政府接觸中曾做出六點承諾，如確保泰陽證券重組、與方正證券合并后仍留在長沙，同時承諾在湖南將投資IT和醫藥產業等。

　　2006年10月下旬，方正集團董事長魏新親自到長沙，拜會湖南省的主要領導。湖南省副省長徐憲平在北京期間，也專門拜會過北京大學的主要領導，以了解學校方對方正集團重組泰陽證券的態度。

　　據悉，湖南省政府為了安撫現代投資，答應向其轉讓“鴻儀系”掌控的大有期貨。現代投資權衡利弊，最終在方案上簽字。3月30日，現代投資公告證實了此事。

　　在債權人一端，為了消解包括長沙商業銀行在內的幾家商業銀行的反對，方正集團一方面通過政府方面做勸說工作，一方面也付出了一定代價。

　　長沙商業銀行對泰陽證券持有3.5億元的債權，且是泰陽證券的保證金托管行。泰陽證券危機爆發后，長沙商業銀行為求自保，曾自行劃扣了泰陽證券的1.5億元保證金、0.5億元股票資產。該做法于2006年9月遭到了中國證監會的責令整改通知，并勒令劃撥回該筆資金和資產。

　　重組最終完成后，長沙商業銀行債轉股部分只有2.8548%，不過《財經》記者從知情人士處獲知，目前新泰陽證券股東中，與長沙市商業銀行并列持股比例占2.8548%的上海圓融擔保租賃有限公司，乃是方正集團的下屬企業，此前并未與泰陽證券有任何股權或債權關系；其出資3000萬元，是方正集團替長沙市商業銀行出資并代持，從而換得了滿腹怨氣的長沙市商業銀行對重組方案的支持。

　　另據記者了解，正值方正集團重組泰陽證券之機，岳陽市政府也趁機通過湖南省向方正集團提出，有意收回岳陽市商業銀行。方正集團原持有該行56%的股份，為確保收購泰陽證券，方正集團于2007年春節前退出了岳陽市商業銀行。

　　對于泰陽證券，湖南省內一直有意見認為不如任其破產，其證券資產由湖南省的另一家證券公司財富證券托管，“甚至有人為此到北京進行游說”，知情者告訴《財經》記者。財富證券在2006年下半年曾獲湖南省財政所屬企業及華菱集團16億元注資。

　　最終，同意方正集團的重組方案的意見在湖南省占了主流，有關各方終在方案上簽字，并于今年2月9日拿到了中國證監會關于泰陽證券變更注冊資本的批復。

　　交易背后

　　方正集團對泰陽證券的重組方案，是迄今原股東縮股比例最大的一個案例。前不久完成的湘財證券重組方案中，老股東在不增資情況下縮股比例為5%。

　　據《財經》記者了解，方正之所以得償所愿，除了方正集團強大的運作能力，還隱藏著一個所謂5億元罰款爭議的化解，從而獲得來自證監會的支持。

　　2002年8月，方正集團正式以2.295億元入主浙江證券，成為持有浙江證券51%股份的絕對控股股東。但此時，浙江證券仍有一筆巨額罰款問題尚未解決。

　　在方正集團進入浙江證券之前的2001年12月，中國證監會以浙江證券在為客戶融資買入證券、挪用客戶交易結算資金、操縱“錢江生化”股票價格等方面有違規行為，取消了浙江證券自營業務資格，并處罰款5.03億元。

　　此筆巨額罰單引起浙江證券的不滿，并于2002年3月與中國證監會對簿公堂。至今此案在北京市高院懸而未決，并未撤銷，也使當時注冊資本4.5億元、凈資產僅5.38億元的浙江證券瀕于破產。方正集團此時得以進入，2003年9月，浙江證券更名為方正證券。

　　現在很難推測方正當初何以明知有5億元罰款仍進入浙江證券，但有消息表明，方正與監管當局應有默契：在承諾撤銷對證監會的起訴并幫助化解某些券商危機后，證監會將設法幫助解決5億元罰款問題。據稱，這一安排起源于方正2003年收購武漢證券——但交易并未成功，因此方正重組泰陽證券時，延續了上述安排。

　　市場對方正集團如何整合泰陽證券與方正證券，也不乏猜想，一些可能的殼資源亦被市場炒作。如方正集團控制的兩家公司S*ST大通(深圳交易所代碼：000038)、西南合成(深圳交易所代碼：000788)，以及還有中糧麾下的S吉生化(上海交易所代碼：600893)、正虹科技(深圳交易所代碼：000702)、亞華種業等。

　　業內人士向《財經》記者分析，S*ST大通內部情況復雜，方正集團借殼可能性最小；西南合成遠在重慶，當地政府不會愿意將其遷往長沙。關于借殼S吉生化，有關雙方曾有接觸，并無下文；借殼正虹科技應屬謠傳；亞華種業則至3月下旬才傳出被泰陽證券借殼的可能。

　　亞華種業本身為泰陽證券的大股東，持有泰陽證券19.09%的股權，也曾對方正的重組方案表示不滿但終于讓步。今年1月，中信資本控股有限公司(下稱中信資本)突然走上前臺，欲收購亞華種業。

　　據知情人士透露，目前中信資本已經與亞華種業的前兩大股東簽訂了收購協議，但收購資金尚未支付。中信資本由中信泰富有限公司、中信國際金融控股有限公司各持有50%權益，注冊地在香港，中信資本目前管理資產總值近10億美元。由于港資身份的特殊性，代其操作收購亞華種業的，是中信集團的中信信托。

　　至于中信資本為何會選擇收購亞華種業，以及與方正借殼的傳聞之間有何內在聯系，目前尚不明朗。湖南證監局有關官員在接受《財經》記者詢問時表示，目前方正尚未上報正式的借殼方案。-

　　本刊實習記者歐陽長征、本刊記者于寧對此文亦有貢獻

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