桂敏杰提出改進上市公司重大重組管理制度

　　著力發展公司控制權市場

　　本報訊(記者汪江濤實習生楊家坤)全流通后的上市公司兼并重組活動陡然增多，包括外資在內的各方對公司控制權的爭奪愈發吸引眼球。對此，管理層已經察覺并開始付諸行動。日前，中國證監會副主席桂敏杰在“中國公司治理政策對話會”上提出，要著力發展上市控制權市場。這一全新觀點，引發各方關注。

　　提高資源配置效率

　　近段時間以來，隨著徐工科技，雙匯，蘇泊爾等外資并購案的陸續出臺，這些熱點行業的典型公司的控股權問題備受關注。社會爭論的焦點不僅包括出讓股權定價合理性問題，還直指國家產業經濟安全這樣的高度。而前段時間，二級市場上低價股和ST股被熱炒，也源于這些公司所蘊藏的重組并購預期。

　　對于桂敏杰提出的建立控制權市場，某券商兼并收購部資深經理認為，主要是推進并購重組和吸收合并的制度出臺。“控制權涉及公司控股股東或實際控制人變更。控制權市場的產生，主要源于

股權分置改革。股改前，上市公司第一大股東持股比例過高，控制權難以旁落；股改后，由于所持股份被稀釋，股權市場空前活躍。特別是二級市場的敵意收購行為，更引發了管理層等各方的思考。”該人士表示，控制權市場的核心不在融資，而是提高資源配置效率。“比如說，一個公司的管理層不努力，那么控制權變更后，外部力量就可以換掉管理層。”

　　需要提高中介水平

　　據稱，規范控制權市場的兩個重要條例包括并購重組顧問制度和吸收合并制度。前者早在去年就交由幾個部門協調，但其中有實際突出的問題需要解決。“證監會機構部負責對券商資質監管，而上市部負責重組審批。那么顧問制度到底由誰負責具體推行”？

　　東方

證券購并業務總部副總經理潘俊則認為，目前的財務顧問制度職責欠明晰，重點要增加責任追究制度。另外，要引入保薦人制度，加強對機構的責任追究，使得相關條例更為細化并從法律上厘清責任。“我們還要注意的是，目前的真假重組消息很多。對于上市公司有信息披露來要求，但對大股東履行責任如何追究？畢竟，重組并購行為由大股東主導。”中山大學金融學博士吳丁杰認為，從西方國家情況來看，在全流通背景下，都會形成兼并收購浪潮。“上市公司管理層可以利用與基金合作的機會，發揮金融杠桿作用，搞管理層收購。”控制權市場建設的重點，在于盡快提高中介機構的業務水平和職業操守。

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