桂敏杰在“中國公司治理政策對話會”上表示改進上市公司重大重組管理制度

　　證券時報記者 黃 婷

　　本報上海電 日前，上海證券交易所與經(jīng)合組織(OECD)聯(lián)合主辦的“中國公司治理政策對話會”在上海召開。中國證監(jiān)會副主席桂敏杰在會上指出，上市公司是證券市場的基石，有效的治理機制是支撐上市公司持續(xù)健康發(fā)展的重要保障。

　　桂敏杰指出，近年來，中國證監(jiān)會從以下四個方面著手，就提升上市公司治理水平做了大量工作：首先，推進公司監(jiān)管的法規(guī)體系建設(shè)，為公司治理機制的完善提供法制保障。其次，推進股權(quán)分置改革，消除了影響上市公司治理機制有效發(fā)揮作用的制度性障礙。第三，對大股東和實際控制人實施了嚴(yán)格的監(jiān)管和責(zé)任追究制度。第四，完善了信息披露制度，提高公司治理的透明度。經(jīng)過這些年的努力，中國資本市場已經(jīng)初步建立了一套符合中國現(xiàn)階段發(fā)展水平的公司治理框架，上市公司在完善公司治理方面的實踐，也對中國國有企業(yè)的改革起到了積極的示范作用。

　　桂敏杰表示，針對中國證券市場的實際情況，中國證監(jiān)會下一步將在以下方面采取積極措施：

　　首先，繼續(xù)加強公司治理的基礎(chǔ)制度建設(shè)，一方面逐步在上市公司推行股權(quán)激勵，形成促進上市公司高級管理人員為全體股東服務(wù)的內(nèi)在動力機制，同時推動立法機構(gòu)將一些行之有效的公司治理監(jiān)管經(jīng)驗上升到法規(guī)層次，強化對公司治理的外在約束機制。比如，積極推動制定《上市公司監(jiān)督管理條例》和《上市公司獨立董事管理條例》，就是旨在將監(jiān)管部門對信息披露、獨立董事方面的一些指導(dǎo)性意見，上升為更具強制力的法定要求。

　　其次，改進司法救濟和法律實施機制，強化董事、管理人員和控股股東的法律責(zé)任。中國證監(jiān)會將在已有的證券市場虛假陳述民事訴訟的基礎(chǔ)上，參考國際經(jīng)驗，積極推動和完善股東派生訴訟等司法救濟手段，完善證券民事賠償機制，促使投資者的合法權(quán)益得到有效保護。

　　第三，著力發(fā)展公司控制權(quán)市場，建立公司治理的市場化約束機制。中國證監(jiān)會將研究制定上市公司并購重組財務(wù)顧問制度和上市公司吸收合并管理制度，同時適應(yīng)

股權(quán)分置改革后上市公司股份全流通的市場環(huán)境，改進上市公司重大重組管理制度。

　　第四，繼續(xù)大力發(fā)展機構(gòu)投資者，發(fā)揮機構(gòu)投資者在公司治理中的積極作用。尤其是要發(fā)展包括各種養(yǎng)老基金、保險公司、合格的境外機構(gòu)投資者等在內(nèi)的機構(gòu)投資者，進一步改善機構(gòu)投資者的結(jié)構(gòu)，使機構(gòu)投資者更加重視“用手投票”而非“用腳投票”，充分發(fā)揮機構(gòu)投資者在公司治理中的制衡作用。

　　第五，積極營建公司治理文化，推動股東文化、誠信文化在中國資本市場的形成和深化。

　　上證所總經(jīng)理朱從玖在發(fā)言中指出，上證所

股票市值已達10萬億元，正在成為全球資本市場的主要成員。中國資本市場正在發(fā)生的深刻變化，一方面強化了中國市場在全球市場中的地位，另一方面對上市公司治理提出了更高的要求。這些變化主要是：一是一大批國民經(jīng)濟骨干企業(yè)先后在上證所發(fā)行上市，改變了

中國經(jīng)濟的格局，這些多元化的投資主體客觀上要求上市公司進一步改善治理結(jié)構(gòu)；第二個變化是大量境外投資者通過QFII等形式日益深入地投資于中國企業(yè)，這就要求國內(nèi)公司治理水平更全面地與國際接軌；第三個變化是機構(gòu)投資者的發(fā)展一方面推動資本市場獲得快速發(fā)展，另一方面養(yǎng)老、社會保障、保險等機構(gòu)投資者通過資本市場獲得收益將奠定我國社會保障體系長期發(fā)展的基礎(chǔ)，使得資本市場的發(fā)展成為中國和諧社會發(fā)展的重要推動力量，這就意味著公司治理成為關(guān)系到和諧社會建設(shè)的一個重要問題；第四個方面的變化是國內(nèi)公司債券市場即將取得大的發(fā)展，將有效地增強債權(quán)人在公司治理中的重要性，也對中國公司治理水平的提高提出了新的課題；第五個方面，全流通后，市場重組活動將大大活躍，在重組過程中小股東的權(quán)益如何保護，會面臨與原有以劃撥轉(zhuǎn)讓為主的重組并購十分不同的市場環(huán)境，　　需要從制度和實施上應(yīng)對公司治理方面的新挑戰(zhàn)。

　　朱從玖表示，作為上海證券市場的組織者，上證所長期以來一直注重對公司治理的國際趨勢和實踐進行跟蹤研究,同時對國內(nèi)上市公司的治理情況進行了長期而持續(xù)的調(diào)研，同時在實踐中努力加以解決。面對以上新的挑戰(zhàn)，上證所未來將從以下兩個方面加強這一工作：一方面是繼續(xù)做中國公司治理水平提高的推動者，增強整個市場對公司治理的重視程度，特別是積極開展投資者教育，推動包括個人投資者在內(nèi)的全體投資者更加關(guān)注上市公司治理結(jié)構(gòu)，促使市場參與者認清各自在公司治理機制中發(fā)揮的作用和扮演的角色；另一方面是更加努力地做提高公司治理水平的實踐者，更好地履行資本市場一線監(jiān)管者的職責(zé)，強化上市公司信息披露，為上市公司引入公司治理的優(yōu)秀模式，加強對不當(dāng)行為的監(jiān)管和懲處。

　　朱從玖最后指出，公司治理改革是一個長期的過程，需要從文化、制度和監(jiān)管三個方面來協(xié)力推動。他表示，經(jīng)過資本市場全體成員的共同努力，中國公司治理水平必將得到進一步的提高，從而推動中國資本市場和上海證券交易所獲得更大的發(fā)展。

　　在為期1天半的會議期間，與會的國內(nèi)外代表展開了熱烈的討論，就OECD的公司治理準(zhǔn)則與董事會指南、國有企業(yè)董事會面臨的具體挑戰(zhàn)、在中國建立良好的董事會運作程序、最新的學(xué)術(shù)研究成果、OECD及中國在公司治理政策與實踐方面的最新進展等五個方面的議題深入交流了意見。

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