定向增發已經成了我國上市公司最流行的再融資方式，昨日有消息稱，為規范上市公司定向增發的行為，證監會將首次明確上市公司定向增發的一些基本原則，其中在定價基準日的選擇上，監管層首次明確定價基準日有三個時點：董事會決議公告日、股東大會決議公告日與發行期首日（發出邀請函日），而國內證券公司第一批行業研究員，同濟大學經濟與管理學院的博士黃建中卻對此提出了疑義。

　　“應明確將定價基準日定為發行前董事會召開日，而把相關董事會決議公告日作為定向增發的定價基準日并不妥當，因為它不具備發行定價的時效性參照價值，也有悖于發行定價的市場化原則，存在弊端�！�

　　黃建中的觀點非常明確，他解釋說：“從定向增發的融資周期看，自相關董事會決議公告日到

股票發行日，少則需要兩三個月，多則一年半載。其間公司股價難免大幅波動，如果以數月前的相關董事會決議公告日作為定價基準日，實際上就是拿數月前的公司股價而不是即期市價，作為增發參考依據和定價約束條件，這明顯與上市公司再融資定價市場化的原則相悖，也有定價參照系的‘刻舟求劍’之嫌�！�

　　定價市場化，實質上是為了確保增發價的公平性、公允性，而公平的參照系自然應當是發行同時點上投資者通過交易所掛牌競價購買股票的即期價格（也就是認購增發股份的機會成本或比較成本），而不應該是市場上數月前的掛牌價。不僅如此，以數月前的股價為定價參照，實際上是讓特定對象特別是大股東免費獲得了新股認購期權——數月后，若股價上漲，增發價大大低于市價，特定對象會選擇認購乃至競相搶購，由此滋生尋租問題；而若股價大跌，特定對象可以選擇放棄認購，并讓上市公司重新擬定低價增發方案。而這種免費低價認購股份的選擇權無疑會成為尋租與利益輸送的工具。

　　黃建中還認為將相關董事會決議公告日作為定向增發的定價基準日，不利于相關公司靈活選擇時點擇機發行。按照有關規定，上市公司增發股份可以在中國證監會核準之日起的6個月內擇機發行，進行“閃電配售”，這也是成熟資本市場很常見的做法。而如果很早就把發行價限定下來，有關公司為了避免股價波動的“夜長夢多”，就會放棄擇機的做法而選擇盡快發行——只有那些暫時存在發行困難（如股票市價跌破或接近增發限價）的公司才被動推后發行時間，等待股價可能的上漲后再嘗試發行，也很可能一直等到超過有效期后被迫放棄增發計劃。

　　黃建中建議，為確保定價參照的真實性與公允性，防止操縱股價進而操縱增發價，還需增加與定價基準日相關的補充條款或前提條件。例如，增發定價基準日前一定時期（如30個以上交易日）內，公司股票應處于正常交易狀態，不存在股價操縱或長期停牌等導致股價“失真”的情況（超期停牌案例如馳宏鋅鍺、先鋒股份等），且其股價是一個市場化的均衡價格，不存在無量連續數日漲�；虻�停的情況等。

　　相關鏈接

　　為避免上市公司高管違規拋售股票現象再次出現，中國證監會及交易所、登記結算公司將聯手從制度、技術上進行“封殺”。中國證監會正準備出臺一份有關董、監事和高管持股變動的管理規則，規則將對可拋售的“25％”的基數做出明確的界定。上海

證券交易所已與中國登記結算公司上海公司商定，通過登記公司后臺系統，對董、監事和高管持股進行鎖定，通過技術手段，使超比例拋售不再出現。

     楊雪婷　崔呂萍  

    新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。