股票簡稱：天科股份 股票代碼：600378 編號：臨2007-004

　　本公司及董事會及全體董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整�煂�公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任

　　一、會議召開、召集情況

　　根據(jù)公司章程規(guī)定，2007年1月12日，持有公司16.72%股份的股東成都愿景科技有限公司致函公司董事會，提議召開董事會免去陳健董事長職務(wù)。按公司章程規(guī)定，董事長應(yīng)該在10日內(nèi)召集會議，并在會議召開日前3日，也即在2007年1月19日發(fā)出董事會臨時會議通知。但董事長陳健先生既未按公司章程要求發(fā)出會議通知，也未給提議股東成都愿景科技有限公司以任何書面回應(yīng)。公司董事劉林鋒先生、魏丹先生、李書箱先生于2007年1月23日向公司董事會提案，要求召開董事會臨時會議。按公司章程規(guī)定，董事長應(yīng)該在10日內(nèi)召集會議，并在會議召開日前3日，也即在2007年1月30日發(fā)出董事會臨時會議通知。但董事長陳健先生既未按公司章程要求發(fā)出會議通知，也未給三位提案董事以任何書面回應(yīng)。為此，根據(jù)公司章程規(guī)定，公司五位董事魏丹、李書箱、劉林鋒、張鑫淼、何建國共同推舉董事劉林峰先生負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。

　　二、會議通知情況

　　公司董事會于2007年1月31日以送達(dá)和傳真方式向全體董事發(fā)出會議通知。

　　三、會議召開的時間、地點(diǎn)、方式

　　會議于 2007年2月3 日上午10��00時在公司三樓會議室現(xiàn)場召開。

　　四、董事出席會議情況

　　會議應(yīng)到董事9名，實(shí)際到會董事6名。董事古共偉、陳健、周江寧未能出席會議，也未委托，且發(fā)表了聲明如下：“2007年1月31日收到公司董事劉林峰先生提出召開四川天一科技股份公司”第三屆董事會第十八次會議通知、議案“，我們認(rèn)為：劉林峰等三人提出的免去董事長職務(wù)理由與事實(shí)嚴(yán)重不符，劉林峰召集的董事會程序不符合公司章程及國家相關(guān)法律法規(guī)，所提出的議案不利于公司的穩(wěn)定與發(fā)展，拒絕參加”。

　　會議召集、召開符合《公司法》《公司章程》等法律法規(guī)，會議合法有效。公司監(jiān)事列席會議。

　　五、會議決議

　　經(jīng)與會董事充分討論，會議以記名投票逐項(xiàng)表決方式做出如下決議：

　　1、關(guān)于免去陳健先生董事長職務(wù)的決議

　　5票贊成，1票反對(黃友)，通過了該項(xiàng)決議

　　根據(jù)公司2007年1月5日在上海證券報的公告，西南化工研究設(shè)計院11月24日在其網(wǎng)站上披露的信息，公司第一大股東西南化工研究設(shè)計院已于11月單方面增資宜賓天科煤化工有限公司，西南化工研究設(shè)計院股權(quán)增至為50.1%，替代天科股份，成為宜賓天科的第一大股東和實(shí)際控制人。整個過程，完全沒有履行關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)程序，沒有天科股份獨(dú)立董事的意見，沒有獲得天科股份董事會的批準(zhǔn)，更沒有獲得天科股份股東大會的批準(zhǔn) 。此事已經(jīng)嚴(yán)重違反上市公司的有關(guān)法規(guī)。

　　另外，在未經(jīng)董事會決議的情況下，陳健先生代表公司與他人簽署了內(nèi)江天科股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司為內(nèi)江天科的擔(dān)保沒有妥善解決。盡管公司董事會最后沒有批準(zhǔn)該轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但近期受讓方已經(jīng)來函，不同意解除已簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司為內(nèi)江天科的擔(dān)保風(fēng)險凸現(xiàn)。陳健先生做為天科股份的董事長(同時又擔(dān)任西南化工研究設(shè)計院副院長，時任宜賓天科的董事)，在宜賓天科增資擴(kuò)股問題和內(nèi)江天科股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題上，沒有履行做為董事、董事長應(yīng)該盡到的責(zé)任和義務(wù)，而且超越自己的權(quán)限行事。應(yīng)該對此承擔(dān)主要責(zé)任。

　　公司三位董事劉林鋒、魏丹、李書箱先生已于2007年1月23日向公司董事會提案，要求召開董事會臨時會議。但做為公司董事長的陳健先生既未按期召集董事會會議，也沒有向提案董事任何書面回復(fù)。屬于嚴(yán)重失職。

　　鑒于陳健先生在擔(dān)任天科股份董事長期間，涉嫌上述違反上市公司的有關(guān)法規(guī)，董事會作出免去陳健先生董事長職務(wù)的決議。

　　獨(dú)立董事黃友反對理由：免去陳健先生董事長職務(wù)理由不充分，本人獨(dú)立判斷對本公司今后發(fā)展有不利影響。

　　2、關(guān)于選舉劉林峰先生為董事長的決議

　　5票贊成，1票無法表示意見(黃友)，通過了該項(xiàng)決議

　　為了保證公司的正常經(jīng)營活動和公司董事會的正常運(yùn)作，董事會選舉公司董事劉林峰先生出任公司董事長。(簡歷附后)

　　獨(dú)立董事黃友無法表示意見障礙：從提供的會議材料，不到80字的個人簡歷，及本人介紹，對提名董事長候選人的勝任能力無法作出判斷。

　　公司3位獨(dú)立董事對改選董事長分別發(fā)表了獨(dú)立意見，其中張鑫淼、何建國獨(dú)立意見附件2；黃友獨(dú)立意見內(nèi)容見上。

　　特此公告！

　　四川天一科技股份有限公司董事會

　　2007年2月3日

　　附1：劉林峰先生簡歷

　　劉林峰：男，1957年生，工商管理博士，中共黨員，高級工程師。從1985年1月起，從事企業(yè)管理工作二十多年，歷任湖南叉車總廠副廠長、廠長，黨委副書記，書記；任沈陽萊英達(dá)閥門有限公司總經(jīng)理；深圳中華自行車集團(tuán)股份有限公司董事、常務(wù)副總裁、總裁，黨委書記；任深圳安吉爾電器有限公司執(zhí)行總裁；任深圳市瑞福德集團(tuán)有限公司副總裁。

　　附2：關(guān)于天科股份改選董事長獨(dú)立意見

　　四川天一科技股份有限公司于2007年2月3日在公司三樓會議室召開了董事會臨時會議，審議了改選董事長的議案。現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　同意《免去陳健董事長職務(wù)的議案》和《選舉劉林峰為公司董事長的議案》。

　　公司于2007年2月3日在公司三樓會議室召開了董事會臨時會議，審議了《免去陳健董事長職務(wù)的議案》和《選舉劉林峰為公司董事長的議案》，在仔細(xì)閱讀了相關(guān)材料，并就有關(guān)情況向公司進(jìn)行了詢問后，我們認(rèn)為：為維護(hù)公司章程的嚴(yán)肅性，嚴(yán)格執(zhí)行上市公司三分開的規(guī)定，推動公司董事會、董事長的規(guī)范化運(yùn)作，維護(hù)全體股東，特別是中小股東的利益，改選董事長的程序符合《公司法》、本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。在審閱候選人履歷后未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第147條規(guī)定的情況和中國

　　獨(dú)立董事：張鑫淼、何建國

　　2007年2月3日

　　關(guān)于免去陳健先生董事長職務(wù)的提案

　　根據(jù)公司2007年1月5日在上海證券報的公告，西南化工研究設(shè)計院11月24日在其網(wǎng)站上披露的信息，公司第一大股東西南化工研究設(shè)計院已于11月單方面增資宜賓天科煤化工有限公司，西南化工研究設(shè)計院股權(quán)增至為50.1%，替代天科股份，成為宜賓天科的第一大股東和實(shí)際控制人。整個過程，完全沒有履行關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)程序，沒有天科股份獨(dú)立董事的意見，沒有獲得天科股份董事會的批準(zhǔn)，更沒有獲得天科股份股東大會的批準(zhǔn)。此事已經(jīng)嚴(yán)重違反上市公司的有關(guān)法規(guī)。

　　另外，在未經(jīng)董事會決議的情況下，陳健先生代表公司與他人簽署了內(nèi)江天科股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司為內(nèi)江天科的擔(dān)保沒有妥善解決。盡管公司董事會最后沒有批準(zhǔn)該轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但近期受讓方已經(jīng)來函，不同意解除已簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司為內(nèi)江天科的擔(dān)保風(fēng)險凸現(xiàn)。陳健先生做為天科股份的董事長(同時又擔(dān)任西南化工研究設(shè)計院副院長，時任宜賓天科的董事)，在宜賓天科增資擴(kuò)股問題和內(nèi)江天科股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題上，沒有履行做為董事、董事長應(yīng)該盡到的責(zé)任和義務(wù)，而且超越自己的權(quán)限行事。應(yīng)該對此承擔(dān)主要責(zé)任。

　　有鑒于此，現(xiàn)提議召開董事會會議，免去陳健先生公司董事長的職務(wù)。

　　董事簽名：劉林鋒、魏丹、李書箱

　　2007年1月23日

　　四川天一科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會第七次臨時會議決議公告

　　2007年2月3日在列席了由劉林峰先生主持的董事會臨時會議后，監(jiān)事會在公司二樓會議室召開了本屆監(jiān)事會第七次會議。公司應(yīng)出席會議的監(jiān)事7名，實(shí)到5名；監(jiān)事劉川、趙冰未參加會議，也未委托其他監(jiān)事參加會議，會議由監(jiān)事會主席崔基道先生主持。

　　會議對劉林峰等董事提出的關(guān)于免去陳健先生董事長職務(wù)的提案進(jìn)行了討論。監(jiān)事會在查閱了本公司董事會的相關(guān)記錄、紀(jì)要和決議后，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程，做出如下決議：

　　1.經(jīng)查證，陳健先生在擔(dān)任本公司董事長職務(wù)期間，在宜賓天科煤化工有限公司股權(quán)變化及內(nèi)江天科股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議問題上，不存在有違反本公司章程及上市公司有關(guān)規(guī)定的行為。

　　2.陳健先生在擔(dān)任董事長職務(wù)期間，為公司的穩(wěn)定和發(fā)展做出了積極的貢獻(xiàn)。

　　3.監(jiān)事會認(rèn)為，劉林峰先生于2007年2月3日主持召開的董事會臨時會議，在程序上違反了公司章程和有關(guān)

　　1).董事會未收到劉林峰等三位董事提出的關(guān)于免去陳健先生董事長職務(wù)的提案；

　　2).此次臨時董事會未通知法定列席董事會的人員參加會議；

　　3).在更換董事長的重大問題上，未事前征求全部獨(dú)立董事的意見；

　　4).該次董事會臨時會議的結(jié)果必然給公司的穩(wěn)定和發(fā)展帶來極大的風(fēng)險。

　　為此，監(jiān)事會認(rèn)為：2007年2月3日由劉林峰先生主持召開的董事會臨時會議是不合法的，其決議是無效的，監(jiān)事會不予承認(rèn)。

　　四川天一科技股份有限公司監(jiān)事會

　　2007年2月3日