□ 本報記者 張 亮

　　上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行股票的行為將進一步規(guī)范。深交所根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，日前發(fā)布《深圳證券交易所上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務指引》(詳見A4版)，并自發(fā)布之日起施行。

　　《指引》指出，上市公司在籌劃非公開發(fā)行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響并可能導致公司股票交易異常波動的，可向交易所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。

　　《指引》規(guī)定，上市公司申請非公開發(fā)行股票，董事會應當就本次股票發(fā)行方案、本次募集資金使用可行性報告、前次募集資金使用報告及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。上市公司董事與非公開發(fā)行股票事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該議案行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。董事會作出決議后，上市公司應當在兩個交易日內向交易所報送有關文件并公告。

　　《指引》明確，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應當在6個月內發(fā)行股票，并到交易所、中國結算深圳分公司辦理發(fā)行、登記、上市的相關手續(xù)。超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。上市公司非公開發(fā)行股票完成前發(fā)生重大事項的，應暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構成重大影響的，發(fā)行證券的申請應重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。上市公司刊登發(fā)行核準公告后，應當盡快完成發(fā)行認購資金到賬或資產(chǎn)過戶等相關手續(xù)，并向中國證監(jiān)會報備。新增股份上市申請經(jīng)交易所核準后，上市公司應當在新增股份上市日前的5個交易日內，在指定媒體上刊登《發(fā)行情況報告暨上市公告書》。

　　《指引》同時指出，上市公司非公開發(fā)行股票導致上市公司控制權發(fā)生變化或相關股份權益變動的，還應當遵守《上市公司收購管理辦法》等相關規(guī)定。上市公司及其股東、保薦人應當履行其在《發(fā)行情況報告暨上市公告書》中作出的相關承諾。上市公司應建立募集資金專項存儲制度，并遵守募集資金使用的相關規(guī)定。

　　另外，上市公司新增股份上市首日，交易所對該公司股票不設漲跌幅限制、不納入指數(shù)計算；上市公司總股本、每股收益按《發(fā)行情況報告暨上市公告書》中的相關指標進行調整。