證監會詳釋上市公司信息披露管理辦法
http://www.sina.com.cn 2007年02月05日 04:32
第一財經日報
信息披露不得搪塞了事
陸媛
《上市公司信息披露管理辦法》(下稱《管理辦法》)上周正式公布，證監會昨日再次就該文件做出詳盡解釋，要求上市公司執行信息公平披露，特別強調了凡發生可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件都必須詳細披露。
《管理辦法》在證監會文件中首次引入了公平披露的概念，公平披露是指上市公司及其他信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息，以使所有投資者平等獲悉同一信息。
針對以往個別公司董事會未勤勉盡責，不去充分了解情況就以“無應披露而未披露的信息”搪塞了事，披露有效性不足的問題，《管理辦法》明確要求上市公司在此情形下，應當及時向相關各方了解情況，必要時以書面方式向主要股東及實際控制人查詢，還要求主要股東、實際控制人及其一致行動人等相關信息披露人應當及時回復上市公司對相關情況的問詢，并做好信息披露的配合工作。
證監會相關負責人對所謂上市公司應披露的“重大事件”做了原則上的特別強調，凡是發生可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件(價格敏感性信息)，上市公司均應披露事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。同時《管理辦法》中以列舉方式對重大事件進行了界定。上述規定是重大事件披露的最低要求。無論有無相關具體規定，或上市公司發生的事件沒有達到相關披露標準，但上市公司董事會認為該事件對公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響的，公司也應按照相關規定及時履行披露義務。
關于關聯人的定義，《管理辦法》與財政部的《會計準則第36號——關聯方披露》中的關聯方定義有所不同，對此證監會相關部門負責人做出了解釋：證監會對關聯人的定義主要是從上市公司監管角度出發。證監會監管和規范的關聯方是指能夠控制上市公司或影響上市公司的決策而損害上市公司利益的各方，在這里不包括上市公司的子公司、合營企業、聯營企業。同時《管理辦法》中對關聯方的定義還包括歷史關聯人(過去十二個月存在關聯關系的關聯方)和潛在關聯人(基于協議安排未來十二個月內存在關聯關系的關聯方)。
《管理辦法》是一個信息披露的總括性規定，與其相配套，證監會將進一步細化辦法中有關規定，使其更具操作性和實用性。后續工作包括：(一)梳理現行信息披露規范性文件，在征詢市場意見基礎上，進一步研究年報、中報、季報的披露要求，以增強披露的有效性、針對性。(二)與《管理辦法》配套，牽頭指導證券交易所修訂上市規則。(三)著手修訂特殊行業披露細則，如銀行、保險、證券、房地產等特殊行業的定期報告編報規則。(四)制定控股股東以及實際控制人行為規范指引，上市公司內部信息披露事務管理細則、董事、監事及高級管理人員的行為規范指引等。
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