證監會有關負責人就《上市公司信息披露管理辦法》答記者問

　　FN記者 李俠

　　近日，中國證監會正式發布了《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)。為使上市公司和廣大投資者更好地理解《管理辦法》的精神和主要內容，中國證監會有關負責人就《管理辦法》的有關問題接受了本報記者的采訪。

　　記者：《管理辦法》的法律地位及適用范圍是什么？

　　答：《管理辦法》是中國證監會以主席令形式發布的部門規章，是對上市公司及其他信息披露義務人的所有信息披露行為的總括性規范，涵蓋公司發行、上市后持續信息披露的各項要求。《管理辦法》規范的對象包括四個層面：一是上市公司、發行人及其董事、監事、高級管理人員；二是股東、實際控制人和收購人等其他信息披露義務人；三是為信息披露事宜出具專項文件的證券服務機構、保薦人及其從業人員；四是與上市公司信息披露相關的市場各方，包括利用或可能利用上市公司內幕信息進行交易的機構和個人，散布傳播虛假信息的機構和個人及相關媒體。

　　記者：《管理辦法》在中國證監會文件中首次引入了公平披露的概念，請問上市公司及相關信息披露人在信息披露工作中如何執行該原則？

　　答：公平披露是指上市公司及其他信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息，以使所有投資者平等獲悉同一信息。具體要求包括：一是披露義務人公開披露的信息應當第一時間向全體投資者公布，不得提前向單個或者部分投資者披露、透露或泄露。不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替其應當履行的報告、公告義務。二是上市公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通時，不得提供內幕信息。三是在境內、外市場均發行股票或衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息應當同時在境內市場披露。

　　記者：上市公司重大事件披露的基本原則是什么？

　　答：凡是發生可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件(價格敏感性信息)，上市公司均應披露事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。同時《管理辦法》中以列舉方式對重大事件進行了界定。上述規定是重大事件披露的最低要求。無論有無相關具體規定，或上市公司發生的事件沒有達到相關披露標準，但上市公司董事會認為該事件對公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響的，公司也應按照相關規定及時履行披露義務。

　　記者：中國證監會一直以來強調的重大事件分階段披露原則在《管理辦法》中如何體現？

　　答：《管理辦法》第三十一條明確規定，上市公司應當在觸及任一披露時點時，及時履行重大事件的信息披露義務。

　　雖未觸及披露時點，但出現以下披露情形之一的，上市公司應及時披露相關事件的現狀、可能影響事件進展的風險因素：該重大事件難以保密時；該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞時；公司證券及衍生品種交易發生異常波動時。

　　同時，《管理辦法》第三十二條規定：已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響的進展或變化的，上市公司還應按規定持續披露有關重大事件的進展及變化情況。

　　記者：對于上市公司證券及衍生品種交易發生異常波動及出現媒體傳聞時，上市公司如何履行信息披露義務，《管理辦法》作了哪些規定？

　　答：針對以往個別公司董事會未勤勉盡責，不去充分了解情況就以"無應披露而未披露的信息"搪塞了事，披露有效性不足的問題，辦法明確要求上市公司在此情形下，應當及時向相關各方了解情況，必要時以書面方式向主要股東及實際控制人查詢，還要求主要股東、實際控制人及其一致行動人等相關信息披露人應當及時回復上市公司對相關情況的問詢，并做好信息披露的配合工作。同時，辦法要求股東和實際控制人及其一致行動人有向上市公司主動告知義務，即應當及時、準確地將股權變動、資產重組等重大信息告知上市公司。當媒體出現傳聞或證券價格出現異常波動時，《管理辦法》第四十六條同樣要求股東、實際控制人等履行主動告知義務。

　　記者：與以前信息披露法規相比，信息披露事務管理一章是新內容，在我國已頒布實施的信息披露法規中尚無與此有關的規定，請問是出于何種考慮增加這部分內容的？

　　答：只有上市公司真正意識到信息披露的重要性，并通過內部制度予以落實，同時信息披露相關各方予以密切配合，才能切實保證披露質量。為此，《管理辦法》單設一章規范上市公司信息披露事務管理。該章涵蓋兩個部分：一是首次明確要求上市公司必須制定信息披露事務管理制度，保證達到披露標準信息的內部流轉通報制度，明確公司各部門和董事、監事、高管等相關人員的信息披露職責。并要求該制度經董事會討論通過后向證券交易所、證監局備案；二是對控股股東、實際控制人、收購人、保薦人、證券服務機構、媒體等信息披露相關各方在信息披露中如何履行職責提出具體的行為規范要求。

　　此次增加該部分內容，有利于加強公司內部信息披露事務管理的規范性和可操作性，形成信息披露的內部約束機制，同時通過對信息披露外部相關各方的行為規范，促進外部機制和內部控制制度的有效結合，切實提高上市公司信息披露質量。

　　記者：中國證監會將對上市公司等有關各方采取哪些手段加強信息披露日常監管？

　　答：中國證監會可以要求上市公司及相關信息披露義務人或者其董事、監事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或提供相關資料，并要求上市公司提供保薦人或證券服務機構的專業意見。中國證監會對保薦人和證券服務機構出具的文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充，并調閱其工作底稿。上市公司及相關信息披露義務人、保薦人和證券服務機構有義務及時作出回復，并主動配合中國證監會的調查。