本報記者 代波 陳昆才

　　注冊資本僅1.2億元，2005年末凈利潤區區341萬元，而這家公司要收購的國元證券股權總計4.5億股，總轉讓價款超過4.5億元，這樁買賣能成嗎?

　　安徽糧油食品進出口(集團)公司(下稱安糧集團)就是這場連環收購的主角，他的問題不僅是要在短時間內拿出4.5億元的真金白銀，更為外界詬病的是，如此資產質量的公司是否有資格成為收購的主角，成為國元證券的三當家。

　　吃下22.17%股權

　　2006年8月25日，安徽豐原集團在蚌埠產權交易中心發布公告：擬以每股1.02元的價格向外轉讓其持有的國元證券股份1.3億股, 并約定,受讓人準備摘牌時，須在2006年9月21日當天按指定賬號匯入13260萬元，作為摘牌保證金；在掛牌期滿時，如果只有一名符合條件的摘牌人，在不改變掛牌要約條件的前提下，采用協議方式轉讓；受讓人須在2日內與出讓方簽訂股權轉讓協議，摘牌保證金即轉為股權轉讓款。

　　幾乎是在同一時間，模塑科技(000700.SZ)也發布公告，擬向外轉讓所持國元證券6.9%的股權，共計1.4億股，出售價14532萬元。

　　最終,這兩項國元證券股權的買家都是安糧集團。

　　作為安徽最大券商，國元證券2001年10月成立，是證監會確定的創新類券商之一，注冊資本20.3億元，主要股東多有安徽背景。由于前些年資本市場整體行情不好，拖累了公司業績，一直未能為股東提供良好的回報。但隨著2006年行情走牛,券商業績突飛猛進，其最新披露的財報顯示，2006年實現凈利潤5.58億元，更為刺激的是，國元正在謀劃借殼上市，一旦成功，其股權增值當在10倍以上，其如此低廉的股權轉讓自然成為各路資本搶手的香餑餑。

　　據國元證券董秘蔣希敏介紹，此次安糧集團受讓的國元股權共計4.5億股，占其總股本的22.17%。除豐原集團的1.3億股、模塑科技的1.4億股外，還包括豐原生化(000930.SZ)的1億股，模塑集團的0.8億股，轉讓總價超過4.5億元。

　　“股權變更的申請報告，已在去年12月中旬上報證監會�！笔Y告訴記者。

　　一口氣吃下22.17%的股權，成為國元第三大股東，安糧集團的葫蘆里到底賣的什么藥？

　　股東資格存疑

　　做為安徽省國有獨資控股公司，安糧集團主營糧油食品進出口業務。對于這次大手筆收購國元證券股權，安糧集團董事長張維根在電話中向記者表示，現在證券市場整體向好，公司十分看好國元未來的發展，所以選擇戰略進入。

　　雖然安糧集團與前述4家公司簽訂了股權轉讓協議，但其能否真正入主國元，存有相當大的不確定性，相關的股權變更申請尚需證監會的批準。

　　《證券法》第129條規定，證券公司變更持有5%以上股權的股東，必須經國務院證券監督管理機構批準。并確定證券公司主要股東需有持續盈利能力，信譽良好，最近3年無重大違法違規紀錄，凈資產不低于2億元。

　　《證券公司管理辦法》第9條也有明確要求，直接或間接持有證券公司5%及以上股份的股東,有下列情形之一的,不得成為證券公司持股5%及以上的股東:(三)資不抵債或不能清償到期債務的。

　　安糧集團2005年年報顯示，當年期末凈資產1.94億元。而其同期對外投資超過1.75億，對外投資總額大大超過凈資產的50%。負債更是驚人，總額達2.93億元，其中流動負債2.4億元，長期負債0.5億元。盈利狀況更屬一般，2005年營業利潤為-1355萬元，僅依靠1627萬元投資收益，才得以在年末取得341萬的微利。

　　由此可以看出，無論是在持續盈利還是在凈資本上的硬性指標上，安糧集團似乎并不具備成為國元證券股東的資格條件，證監會當不會對此視而不見。

　　而據知情人士透露，安糧集團本身的股權結構也面臨重大變化。

　　據透露，原籍安徽安慶的桂四海，現為香港遠航集團有限公司董事長，有意以現金方式投入，一次性收購安糧集團全部凈資產，并與其職工共同組建新公司。若此項交易達成，安糧集團的企業性質將轉變為外資企業。

　　依據《外資參股證券公司設立規則》第7條：外資參股證券公司的境外股東，應當具備下列條件：(二)具有合法的證券經營資格，經營金融業務10年以上，近3年未受到過證券監管機構和司法機關的重大處罰。

　　而桂四海的香港遠航集團并不具有證券經營資格，其主要業務為航運和港口，總資產達117億元，年貨運量1500萬噸，為“香港三大獨立船東”之一。

　　《證券法》還規定，參股證券公司應以貨幣資金或其他高流動性資產出資，安糧集團一下拿出4.5億元現金，不是一件容易的事情。

　　證監會否決券商股權轉讓早有先例。

　　2003年12月19日和2004年10月8日，桂東電力(600310.SH)分別與河池化工(000953.SZ)和梧州中恒(600252.SH)簽約，后兩者擬將其各自持有的國海證券5%及7.5%的股權轉讓給前者。

　　然而，證監會機構監管部認為，桂東電力受讓幾家公司持有的國海股權后，其對外投資將超過凈資產的50%，不符合《公司法》的有關要求，因此于2005年5月18日作出了“不同意股權變更申請”的決定。

　　對于這次安糧集團的收購, 證監會是否也會投出否決票？蔣希敏表示，這是證監會考慮的事情，我們只是負責把股東的情況遞交上去，正在等待結果。但不管審批情況怎樣，公司的經營不會受到任何影響。