本報記者 王鳳君

　　2006年11月29日，上海聯合產權交易所掛出的一則產權交易信息在海內外引起轟動——國內最大的裝備制造龍頭企業沈陽機床集團(以下簡稱沈陽機床)擬出讓49%股權。

　　1月10日，一位接近沈陽機床重組的人士向記者透露，目前，高盛、凱雷、摩根、花旗銀行、德意志銀行等機構投資者都對沈陽機床產生了濃厚興趣，其中包括摩根士丹利在內的兩家公司還派人實地考察。

　　但沈陽國資委對出讓股權比例的規定令外資猶疑難定，沈陽機床戰略引資將遭遇怎樣變數？

　　股權出讓比例是關鍵

　　沈陽市國資委關于出讓股權結構的表述，最早見之于2006年11月30日沈陽市政府在上海舉行的推介會上。

　　沈陽市國資委的規定大致有五點：一是擬受讓者應有較強的綜合實力；二是投資者在受讓后5年內不得轉讓其受讓股權；三是同等條件下，

世界500強或國內100強企業或與機床產業相關聯企業優先；四是境外投資者受讓比例不超過30%；五是要有3家投資者聯合受讓上述49%股權，投資者之間應保持獨立性(無關聯關系、實際控制人不同)，且單一投資者受讓合計比例不超過30%。

　　其中，第四、第五條尤為關鍵。

　　據接近重組人士稱，正是這一規定令與沈陽機床接觸的投資人有所顧忌，舉棋難定。他們強烈希望沈陽國資委能做出適當讓步。

　　上述人士稱，這樣的股權比例對于很多投資者來說難以接受，他說49%的股權同時被三家公司受讓，這幾乎不可思議。據了解，沈陽市國資委此次出售股權最直接的目的就是希望達到股權多元化，改善公司治理結構。

　　但是對于投資人來說，“出讓的比例過小就意味著投資者加入沈陽機床之后不能產生足夠的話語權”。該人稱，正因如此，從目前前來洽談的投資人來看，大多數投資人更關注那30%的股權，而對于剩下的19%則很少有人問津。據稱，這19%股權目前只有國內兩家規模較小的綜合類投資公司過問過。

　　該人士透露，這兩天上海聯合交易所負責人已經從上海趕過來，把投資人的意見反饋給沈陽國資委，同時與沈陽國資委探討投資者將來的退出辦法。“投資人目前最希望的就是，沈陽國資委能在股權出讓比例上做一下適當讓步。”該人士說：“事實上，沈陽國資委不一定非要強調絕對控股，只要保留第一大股東位置就可以了。”

　　該人士稱，修改出讓股權比例并不難。因為此前沈陽機床在掛牌公告中所規定的出售條件只是一個“意向性的東西”，并不具有法律效力，只有到某投資人與沈陽機床正式簽約的時候條款才具有法律效力。

　　真實底線

　　記者曾多次聯系沈陽國資委和沈陽機床集團，但是雙方除了承認“正在與各投資方談著”之外，其余均閉口不談。至于外方投資者、考察者到底是誰，參與各方更是三緘其口，稱因簽有保密協議絕對不得隨意透露。

　　但在業內看來，沈陽國資委做出讓步的可能性會很小。因為目前無論從政府、協會以及民眾的心理，在短時間內都再難以接受外資控股中國龍頭企業的事實。

　　沈陽機床的戰略引資實際是與遼寧省整個國企改制工作同步進行的。

　　遼寧省政府2005年初提出，要用兩年時間，完成省內企業改革工作，主要是對除國有大型煤炭企業以外的其他國有大中型企業進行股份制改造，實行股權多樣化。據悉，早在2005年6月，沈陽市主要領導就向包括沈陽機床集團在內的24家重點國企負責人發出動員令，提出轉制形式不限，跨地區、跨行業、跨所有制、控股、參股都可以，一定要在2006年6月份之前完成改制。

　　沈陽機床至今仍然是沈陽國資委100%控股的國有獨資企業，這與其制定的國際化發展目標極不協調：公司的長遠目標是未來5年內成為世界前3強。為此，沈陽機床這兩年開始了大規模國際化運作。從2004年開始先后并購了德國希斯公司、云南機床廠。

　　“因為缺乏國際化管理經驗，沈陽機床今后將很難駕馭這些公司。”上述知情人士稱。所以像凱雷、摩根這種國際上知名的投行如果能夠參股沈陽機床，一定會大大加快沈陽機床的國際化進程。

　　一位接近沈陽國資委的人員告訴記者，過去兩年，沈陽國資委曾一度想要把沈陽機床賣給外資，但這個想法在當地引起了各界的很大反感，因為“遼寧的一些龍頭企業不少都被賣了出去”。“如果連沈陽機床這樣的企業也要賣，那東北又靠什么振興呢？”該人員說。

　　就在人們對沈陽機床到底該不該賣、賣給誰等一系列問題上爭執不休之際，凱雷收購徐工事件在業內掀起軒然大波，甚至成為2006年中國社會的一個標志性事件。

　　之后不久，國家發改委副主任、國務院振興東北辦主任張國寶發表講話稱，嚴禁承擔國家重大技術裝備任務、掌握核心技術的企業簡單地一賣了之。他說：“如果任由國家多年培育的骨干企業被跨國公司吞并，國家將失去對裝備制造業，乃至整個工業和國防體系發展和技術進步的主導權。”他強調，引入境外戰略投資者，要以維護國家經濟安全、國防安全和產業安全為前提。

　　或許正是由于這些因素，沈陽市國資委再行謀劃出售沈陽機床時，就對出讓股權比例做了精心策劃。上述這位接近沈陽國資委的人士稱，沈陽國資委出讓股權方案的最早版本則明確劃定了三條線：第一，沈陽國資委必須需絕對控股；第二，只出售給金融資本，不出售給同行；第三，收購期滿后，投資人所持股權除借沈陽機床整體上市變賣之外永遠不得賣給同行業企業。

　　東方高圣投資公司并購專家冀書鵬分析，對于外資的要求，沈陽國資委最多只能讓出一個百分點，“出讓50%已是上限”。不過他表示，還有變通之舉：為股權轉讓的順利進行，沈陽國資委也可能會考慮把49%整體打包出售或者調整49%的受讓家數。

　　引資的價值

　　“但是作為一個決心引資的企業，改善治理結構，絕不是最主要的原因。”冀書鵬說，“缺少資金，才是他們招商引資的第一目的，改善治理結構充其量是招商引資的結果，而不能稱之為原因。”

　　據了解，沈陽機床集團業務結構比較復雜。目前擁有五個全資子公司、七家控股公司。其中沈陽機床、交大昆機是上市公司，也是集團核心企業。

　　上述接近沈陽國資委人士稱，目前沈陽機床的最好資產幾乎全在上市公司沈陽機床中，所以除去沈陽機床，集團公司大部分都是沒有太多盈利能力的資產。

　　由于沈陽機床屬于老國有企業，其在過去發展中背負了許多歷史包袱和債務。而近期其實施的搬遷工程也花去了不少資金，所以缺資金是毫無疑問。“和很多老國有企業一樣，沈陽機床集團在過去發展過程資金來源大部分應該是靠銀行貸款。”

　　冀書鵬說，與國外同行大企業相比，沈陽機床發展中致命的弱點就是它沒有生產成套產品的能力。國外大企業都是做成套設備，而沈陽機床一直做單個產品。他舉例說，同樣一個產品在配套設備中出售要比單個出售價格高6—7倍。

　　所以沈陽機床要想做大做強，走向國際化，首要的問題就是解決，如何大力提高其配套能力。

　　但是要達到這一點，就必須有足夠資金。“從短期看，沈陽機床的發展不成問題，但從長遠看，如果融不到足夠的資金，它的生存就將成問題。”冀書鵬說。

　　一組數據可以看出端倪：沈陽機床總資產79.8535億元，其中固定資產只有20.4101億元，流動資產達54.7928億元，無形資產加其他資產為4.5億元左右，而其負債總額已經達到57.0449億元。這就是說，如果不能快速融到一筆發展資金，不要說往前發展，就是拖也會把沈機拖垮。

　　由于沈陽機床集團并非上市公司，其財務數據很難看到，所以到目前為止外界并沒有辦法知道其各公司具體經營能力如何，從而很難準確形成對其資產的估值。

　　不過冀書鵬認為，從目前私募基金收購大型企業的普遍價格來看，他們的收購價差不多是企業凈資產的5倍。如此算來，目前沈陽機床集團凈資產是22億，全部股權收購價至少100億。49%股權則折合近50億。“上下限應該在30-50億之間。”冀書鵬說。

　　按照目前業內通行規則看，如果獲得50億的融資額同時，其舉債能力也相應增加50億。也就是說，此舉沈陽機床相當于一下融來100億資金。而這些資金完全可以幫助解除燃眉之急。

　　而對于投資者來說最大的好處還有，目前上市公司沈陽機床的第一大股東沈陽工業國資經營公司已經將其持有的沈陽機床的全部股權轉給了沈陽機床集團。這在一定程度上改善集團公司的資產質量。

　　冀書鵬表示，按照以往談判速度看，半年時間就應該見到結果，估計沈機集團談判結果2007年上半年就可定下來，也就是說，未來三個月將是關鍵時期。

　　最后結果將由

商務部和

證監會批準方能生效。張國寶強調：“從今年起，大型重點骨干裝備制造企業，向外資轉讓股權時必須經過國務院有關部門核準。”

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